话说鲁庄公听说齐国拜管仲为相，大怒道：“后悔没听施伯的话，反而被那小子给骗了。” 于是整顿兵马，准备攻打齐国来报乾时的仇。齐桓公听说后，问管仲：“我刚继位，不想频繁打仗，先攻打鲁国怎么样？” 管仲回答：“军队和政务还没安定，不能用兵。” 桓公不听，就拜鲍叔牙为将，率军直接进犯长勺。鲁庄公问施伯：“齐国太欺负我们了，怎么抵御呢？” 施伯说：“我推荐一个人，可以对抗齐国。” 庄公问：“你推荐的是谁？” 施伯回答：“我认识一个人，姓曹名刿，隐居在东平乡下，从没当过官，这人真是有将相之才！” 庄公让施伯去招他。曹刿笑着说：“吃肉的人没谋略，怎么来和我这吃野菜的商量呢？” 施伯说：“吃野菜的能出谋划策，马上就能吃肉了。” 于是一起去见庄公。庄公问：“怎么和齐国打仗？” 曹刿说：“打仗要随机应变取胜，不能提前说，希望给我一辆车，让我在军队里参与谋划。” 庄公喜欢他的话，和他一起坐车，直奔长勺。鲍叔牙听说鲁侯带兵来了，就严阵以待，庄公也列阵对峙。鲍叔牙因为乾时得胜，有轻视鲁国的心思，下令击鼓进军，先冲进去的重重有赏。庄公听到鼓声震天，也让人击鼓对抗，曹刿阻止他说：“齐军气势正盛，应该静静等待。” 传令军中：“有敢喧哗的斩。” 齐兵来冲鲁阵，鲁阵像铁桶一样冲不动，只能后退。过了一会儿，对面鼓声又响。鲁军安静得好像没听到，齐军又退。鲍叔牙说：“鲁国胆小不敢战，再击鼓，他们肯定跑。” 曹刿又听到鼓声，对庄公说：“打败齐国就在这时了，可以赶紧击鼓！” 对鲁国来说是第一次击鼓，对齐国已经是第三次击鼓了。齐兵见鲁兵两次不动，以为不打仗了，都不在意了，谁知鼓声一响鲁兵突然冲来，刀砍箭射像疾雷一样来不及防备，杀得齐兵七零八落大败而逃，庄公想追击。曹刿说：“还不行，我要观察一下。” 就下车，把齐兵列阵的地方周围看了一遍，又登上车轼远望。好久才说：“可以追了。” 庄公就驱车前进，追了三十多里才回来，缴获的辎重铠甲兵器不计其数。
鲁庄公大败齐师后，问曹刿：“你为啥一鼓作气就能胜了对方三鼓呢？说说原因呗。” 曹刿回答：“打仗主要靠士气，士气旺就赢，士气衰就败。鼓呢，就是用来鼓舞士气的。第一次击鼓时士气正盛，第二次击鼓士气就弱了，第三次击鼓士气就耗尽了。我不击鼓是为了养我军的士气，他们敲了三次鼓，士气早没了，我军一鼓作气，士气正旺，这样还不胜那才怪呢。” 庄公又问：“齐军败了，开始的时候你为啥不让追，后来又为啥追呢？讲讲原因。” 曹刿说：“齐国人很狡猾，怕有伏兵，他们败逃不一定是真的。我看他们车辙乱七八糟，军心已乱；又看到他们旗帜不整齐，急着逃跑，所以才追击。” 庄公说：“你可真懂兵法啊！” 于是封他为大夫，还重赏了推荐曹刿的施伯。有个叫髯翁的人作诗说：强齐压境大家都发愁，谁能想到平民却能出好计谋？别怪边境捷报少，向来吃肉的人没啥好主意。
这时是周庄王十三年春天。齐军败回，齐桓公很生气：“出兵没功劳，怎么让诸侯服气呢？” 鲍叔牙说：“齐国和鲁国都是千乘之国，实力不相上下，谁主谁客决定强弱。以前乾时之战，我们是主，所以胜了鲁国；现在长勺之战，鲁国是主，所以我们败了。我希望奉您的命令向宋国借兵，齐宋一起出兵，肯定能赢。” 桓公同意了，就派使者去宋国，请求出兵。宋闵公捷，从齐襄公的时候，两国就经常一起做事，现在听说小白即位，正想搞好关系，就定了出兵时间，夏天六月初，在郎城相会。到了时间，宋国派南宫长万为将，猛获为副将，齐国派鲍叔牙为将，仲孙湫为副将，各自统领大军，在郎城集合。齐军在东北，宋军在东南。鲁庄公说：“鲍叔牙带着怨气来，还有宋国帮忙，南宫长万有能举山的力气，我们国家没人是他对手，两国军队对峙，互相支援，怎么抵挡呢？” 大夫公子偃进言说：“让我去侦察一下他们的军队。” 回来报告说：“鲍叔牙很小心，军队很整齐；南宫长万自恃勇猛，以为无敌，队伍很乱。如果从雩门偷偷出去，趁他们不备攻击，宋国能打败。宋国败了，齐国也不能单独留下。” 庄公说：“你可不是长万的对手啊！” 公子偃说：“我试试。” 庄公说：“我亲自接应你。” 公子偃就用一百多张虎皮披在马上，趁着月色朦胧，偃旗息鼓，从雩门出去，快到宋营了，宋兵一点都没察觉。公子偃命令军中点火，一时间锣鼓喧天，直接冲过去，火光下，远远看到一队猛虎咆哮，宋营人马吓得腿都软了，四处逃窜。南宫长万虽然勇猛，但无
