115集团军参谋长刘al带领343坦克师为主，在重炮的支援下，猛攻德军东北面防线，德军以一个坦克师和2个掷弹兵师为主，全力防御，双方可以说是打得旗鼓相当。由于第一阶段也就在这同一地点的坦克对攻战，双方的损失都非常大，阵地上到处是废墟。
双方的坦克在废墟中穿梭，炮声和爆炸声此起彼伏。阵地上的废墟成为了双方坦克的障碍，它们不得不小心翼翼地避开，以免陷入困境。同时，这些废墟也为双方提供了掩护，使得他们能够在黑暗中隐藏自己，等待时机发动攻击。
黑夜下，不时有炮击如流星在空中划过，留下一道道耀眼的轨迹，在某点爆开，现成光亮。爆炸声震撼所有人的心灵，让士兵们的神经紧绷到了极点。谁也不知道下一刻敌人会从哪里出现，谁也不知道自己是否会成为敌人的靶子。每一次开火都伴随着巨大的风险，一旦暴露，就可能面临着敌人的猛烈反击。
双方的交火没有西南面第17集团军方向那般激烈，但残酷度并不低，两个多小时战斗下来，双方各自损失了数十辆坦克，幸存的坦克/坦克歼击车已经不足满编时的一半。
342、345两个步兵师与德军两个掷弹兵师之间的战斗也非常残酷，原本从编制、火力来说，德军党卫军掷弹兵师占据绝对优势，且处于阵地防御，以逸待劳。完全有机会将342、345师击溃，甚至发起反击。
中国军则利用夜色掩护，中国传统的小股兵力穿插战术发挥了巨大的作用。中国士兵们利用夜色的掩护，悄悄地渗透到德军的阵地中。他们像幽灵一样出没，让德军防不胜防。德军只能依靠坚固的阵地进行抵抗。
342、345 师的进攻也并非一帆风顺。德军的协同火力给他们造成了巨大的压力，尤其是那被称为“希特勒电锯”的 g42 机枪，每分钟 1200 发的射速让中国士兵们感受到了前所未有的恐惧。在黑夜里，这道火网无情地收割着生命，将大片区域照亮。
德军的火力虽然强大，但在黑暗中却难以发挥出最大的威力。中国军队的反击小组也毫不示弱，他们利用夜色的掩护，抵近德军的机枪火力点。迫击炮、巴祖卡，甚至苏制火箭筒，这些武器成为了他们对抗德军的利器。他们以精准的射击和无畏的勇气，对德军的火力点进行定点清除。每一次成功的攻击都伴随着欢呼声，但更多的是战友们的牺牲。
东北面，双方打成胶着状；东南面，德军利用强大的坦克集群果断凶猛地冲击17集团军的防线。
200集团军602师几乎被打残，包括师长伍佰仁在内，第一步回撤回来的3、4000人近90战死，阵地最终被德军攻破，当然，德军也没有落得什么好，丢掉了近200辆各式坦克、装甲车，几乎是第4坦克集团军现存装甲兵力的五分之一。
李品仙已然获悉了伍佰仁将军壮烈牺牲的噩耗，他示意高参谋长暂且不要呈报上去。此时，第 17 集团军已有大约两万人回撤归来了，而德军已经攻到了第二道防线。
李品仙从卫兵手中接过一把波波沙，面色沉静，他缓缓说道：“伍将军的使命已经达成，接下来，就轮到我们了。”说罢，他向着 17 集团军司令部的成员猛地一挥手臂，便欲率领众人冲入阵地。
他们在指挥部门口却被一群后勤兵挡住了去路，带队的竟然是那个李品仙原本打算撤职枪毙的后勤少将。他对着李品仙说道：“司令，您是集团军司令，现在还轮不到您上前线。老子这条命是伍将军救下的，伍将军身后的阵地，我去守，我守不住，我便去陪伍将军，然后再到司令您。”
紧接着，少将转身对着身后司令部的众人厉声吼道：“给我看好司令，17 集团军还得依靠他来支撑！”
随着这群以后勤、辎重为主的将士们的决然离去，在场的每一位 17 集团军的军人都不禁热泪盈眶，不知不觉中，在 17 集团军中筑起了一道坚如钢铁的城墙。
梁中将把所有坦克集中起来，从侧翼对德军坦克集群发起了决死的冲锋，17集团军的装甲部队好像一下子爆发出无畏的气魄，在这样气魄的影响下，他们爆发出惊人的战力，尽管只有7、80辆，却打出了一个坦克军一样的气势，他们一口气冲破了德军庞大阵营的一角，硬生生地切入德军阵营。
此时，天色已经蒙蒙亮。多尔曼从远处看到这一切惊呆了，口中自言自语道：“这些中国人疯了！”
17集团军仅有的坦克部队毅然决然冲入敌群，面对庞大的德军坦克群，
