崇祯十五年闰十一月，李自成大军浩浩荡荡南下，兵锋直指襄阳。
此时据守襄阳的是左良玉部，朱仙镇之战时，由于左良玉的逃跑，明军大败，事后左良玉虽一路奔回襄阳，却也惶恐不安，多方打听朝廷消息意图。
同时那种不安感，让他拼命的招降纳叛，收罗青壮，特别在得到宣府时报的消息后，那种千夫所指，身败名裂，让左良玉暴跳如雷的同时，更加快了收罗兵丁的步伐。
什么流寇土寇，青皮游手，来者不拒，很快麾下部众就达到十万人，号称三十万。
然朝廷给饷名额有限，所以超过饷额的兵卒粮饷皆向当地百姓搜括而来，平贼军随意抢掠，任意杀人，掳掠民财，奸人妻女，无恶不作，襄阳百姓深受其害，对左良玉恨之入骨。
当地百姓酝酿群起响应，只待李闯军队一到，就开门降贼。襄阳府的局势，左良玉不可能不察觉到，他也在揭帖中吐露，“此时民情响应，势若沸羹。”
朱仙镇之战后，他早毫无斗志，只在襄阳府大造船舰，只待见势不妙，就顺着汉水下游逃窜。正造得起劲，不料襄阳百姓早对左良玉恨入骨髓，暗中放了把火，将左良玉造的船舰烧毁一空。
左良玉大怒同时大惊，正好一批商船经过，左良玉当即将这批商船抢走，装载了大量军用物资，还有掳来的妇女财物让自己儿子左梦庚先行运走。
他自己则率军队据守襄阳城、樊城，打算在此与李闯拼杀一场，毕竟这是他的地盘，不到最后关头，左良玉也不愿放弃。
李自成军队浩浩荡荡进入湖广，路上。他发布了出自顾君恩之手，非常有名的《剿兵安民檄》，檄文上说。
“为剿兵安民事：明朝昏主不仁。宠宦官，重科第。贪税敛，重刑罚，不能救民水火。日罄师旅，掳掠民财，奸人妻女，吸髓剥肤。本营十世务农良善，急兴仁义之师。拯民涂炭，亲临湖广，遣牌知会：士民勿得惊惶，各安生理。营内有擅杀良民者全队皆斩。尔民有抱胜长鸣迎我王师。立加重用，其余毋得戎服，玉石难分。此檄。”
这篇檄文击中了许多士民的心头，此时官兵军纪败坏难言，贼梳兵篦的民谣到处横行。可说是民怨兵入骨，加上平贼军这个典型例子，皆盼望李闯的到来。
明末名臣堵胤锡曾有上疏言：“臣知驱天下之民而从贼者，尽兵之为也……”
可谓说出当时兵害情形。
而此时李闯军队因为有李岩等文人加入，军纪相对严明。李自成更发布命令：“杀一人者如杀吾父，淫一女者如淫吾母。”
军中令行禁止，与当时官兵形成鲜明对比，所以很多百姓对兵、贼态度全然不同。
“贼之至他邑，有候于途者，有饷之粮者，有贻之弓箭者……远近欣附，不复目以为贼……”
对官兵，崇祯十四年腊月中，左良玉所统官军冒雪行抵裕州，当地“士民皆潜伏女墙，浇水冻城，为贼坚守，即粒粮根草呼之不应，与价亦拒。”
加上这篇檄文非常高明，只讲剿兵安民，是为拯民涂炭，才急兴仁义之师。又强调军纪，擅杀良民者全队皆斩，所以檄文所至，不但百姓雀跃，便是士绅都在观望。
大批细作还在大军之前进入湖广，“闯王来时不纳粮”民谣到处传唱，李自成军队一进入湖广，百姓纷纷焚香顶礼，牲酒远迎，特别襄阳府的民众自告奋勇，为李闯军队充当向导。
此时左良玉军队在襄阳城、樊城密布防线，那些向导就领闯军绕过左良玉设防的地方，从白马洞口渡过汉水。
这白马渡上为浦河，下为吴家河，二渡夹济，扼汉上游，在襄阳城西处约有五十里，与樊城隔水相望，特别树林尽头是一大片沙滩，非常适合作为渡江之地。
李自成大军争渡河口时，当地百姓复抵死为其抬架铳炮，协拥大队过滩，左良玉目瞪口呆看着李闯军队从防线外绕来，便若后世德国军队绕过马奇诺防线，法国人的心情。
他没有作战的心思，很快拔营遁走，临行前不改恶习，在襄阳府烧杀抢掠，焚庐舍，夷井灶，鸡犬无所留，千里为之空。
左良玉跑后，襄阳官吏一样全部逃跑，李自成不费吹灰之力，就得到襄阳城，随后分兵连下府内枣阳、宜城、谷城、光化诸城，又有德安府随州等地。
崇祯十五年腊月初四日，李自成大军再次从襄阳南下，消息传到荆州，明惠王朱常润、偏沅巡抚陈睿谟以及文武诸司，于初八日夜相率潜逃，城门无一卒。
腊月十四日，李自
