就在秦楚两国杀得难解难分之际，曹操也率领唐军向少梁城发起了进攻。
“攻城！”
伴随着曹操一声令下，刚刚加入麾下的乐进手提钢刀，头顶盾牌，踩着云梯向城头发起了进攻。
攻打其他三面城墙的英布、张辽、高顺等人不肯示弱，俱都身先士卒，率领麾下的将士朝少梁城发起了凶猛的攻势。
城墙上乱箭齐发，城墙下前仆后继，战事很快发展到白热化，惨叫声此起彼伏。
“投石车何在？”
曹操佩剑出鞘，朝李典大喝一声，“李曼成，火速率投石车压制东城墙上敌军的弩箭，掩护我军攻城。”
“喏！”
李典答应一声，指挥三十架高达两丈半的投石车直逼护城河岸边，一字排开，然后准备发射巨型滚石。
东城墙上的梁军俱都纳闷不已，还没弄清楚唐军阵中推出来的什么武器，就看到头顶上巨大的岩石呼啸而来，犹如天降陨石一般纷至沓来。
“哇哦！”
城墙上梁军的惨叫声登时此起彼伏，被巨石砸死砸伤者不计其数，一时间血肉横飞，尘土弥漫。
三十架投石车同时抛射，不过一顿饭的功夫，便向少梁城墙上抛射了近千块大小不一，重则三百余斤，轻则百十斤的滚石，至少砸死了五百余名梁军。
这是梁军首次面对威力强大的投石车，军心几乎崩溃，许多士卒不顾武将的约束纷纷向后撤退，东城墙几乎形成真空地带。
“停止发射！”
李典见时机成熟，大喝一声，下令暂停抛射。
“登城！”
初次进攻受挫的乐进抓住机会，大步流星的踩着云梯向上攀登，犹如猿猱一般敏捷，三下五除二便登上城墙，挥刀砍翻了三名逼上来的梁卒，掩护身后的士卒登城。
“杀啊！”
在乐进的鼓舞之下唐军士气高昂，数百先登死士鱼贯而上，迅速占据了城墙，杀的企图夺回阵地的梁军节节后退。
就在乐进攻占了东城墙的时候，李典又率领投石部队转移到了南城墙，又是一通猛射，压制的城墙上的梁军四处逃窜。
张辽抓住机会奋勇攀登，率领数百名唐军死士迅速占领城墙，挥刀砍断吊桥，打开城门迎接大军入城。
东城门与南城门同时打开，唐军潮水般蜂拥而入，梁威侯在宫内悬梁自尽，其他的梁国文武悉数投降，存在了两百年的梁国就此灭亡。
曹操一面收编降卒，一面出榜安民，同时派遣斥候刺探秦、晋两国的动向。
数日之后，斥候来报：“启禀曹都督，北面的晋国在重耳的支持下，命先轸、魏丑在曲沃集结了十五万部队，以替梁威侯报仇为口号，准备向南进攻。”
南下前往秦国刺探的斥候也送来情报：“秦国太子嬴荡在咸阳集结了五万兵马，意图北上，请曹都督留意。”
李典向曹操建议道：“孟德将军，梁国处在秦、晋两国的夹击之下，不宜坚守，末将以为不如暂时放弃。”
曹操却踌躇满志的拒绝：“李曼成直管放心，操自有破敌之计。将士们浴血夺下的土地，岂能说扔就扔了？少梁城墙高厚，若秦晋两军来攻，势必让他们付出惨重代价，操绝不会将战果拱手让人。”
曹操刚刚进攻梁国的时候麾下只有三万兵马，武将仅有英布、张辽、马忠三人，这里面英布还一直和曹操唱反调。
一路征讨，通过俘虏收编梁军，攻下少梁城后曹操又将囚犯、奴隶编入军队，使得麾下的将士上升到五万人，武将也增加了高顺、乐进、李典三员大将。
眼看着麾下兵强马壮，武将愈来愈多，曹操不甘心把亲手打下的土地拱手让给秦晋两国，决心据城死守，与秦晋掰掰手腕。
晋国方面，有骊姬作为内应，曹操相信应该能够对重耳造成巨大的麻烦，只要能够除掉重耳，或者逼迫重耳离开晋国，那么晋国就等于自断一臂。
而且曹操觉得如果能把晋军主力吸引到梁国来，完全可以命令麴义、颜良分别从池阳与绛关出兵骚扰晋国，让先轸首尾难顾，不能集中全力进攻少梁。
至于南面的秦国，现在和楚国杀的难解难分，万一形势稍稍不利，嬴荡必然会撤兵增援，攻势也就会瓦解。
见曹操决心死守梁国，张辽、乐进、马忠等人纷纷表态支持：“吾等愿以孟德将军马首是瞻，死守少梁，与秦晋两国一决胜负。”
曹操又命打开粮仓给百姓发放粮食，并遵
