话说田和带领着大将田忌、段朋，长驱直入，直接侵犯了鲁国的南部边境。听说吴起成为了鲁国的将领，他嘲笑道：“这个田家的女婿，好色的家伙，怎么可能知道如何领军打仗呢？鲁国必定要失败，所以才会任用这个人。”等到两军对阵的时候，田和并没有看到吴起出来挑战，于是暗中派人去探查吴起的动态。探子回来后报告说，吴起正在和士兵中最低贱的人一起坐在地上，分食羹汤。使者回报后，田和笑着说：“作为将领，要能让士兵尊敬，士兵尊敬就能发挥出战斗力。吴起如此举动，怎么能带领士兵呢？我已经无所畏惧了。”然后，他再派心爱的将领张丑，假称愿意与鲁国讲和，实际上是想潜入鲁军，探查吴起军队的战守情况。吴起将精锐的士兵都藏起来，只让老弱病残的士兵出来迎接。他本人也装得很恭敬，将张丑引进去以礼相待。张丑说：“军中传闻将军为了求得将领之位，杀了自己的妻子，这件事是真的吗？”吴起颤抖着回答说：“我虽然德行不足，但我曾在圣人的门下学习，怎么敢做这种违背人情的事呢？我的妻子是因为病重去世，正好赶上了军队出征的时候。您听到的，恐怕不是事实。”张丑说：“将军如果不放弃对田家的感情，我愿意和将军结盟，达成和平。”吴起说：“我只是一个读书人，怎么敢和田家作战呢？如果能够达成和平，那正是我的最大愿望。”吴起把张丑留在军中，欢庆饮酒三天后才送他回去，期间绝口不提军事方面的事情。临别时，吴起一再表示敬意，请求他帮忙沟通。张丑离开后，吴起立刻秘密调动军队，分成三路，悄悄跟在张丑后面。田和得到张丑的回报，得知吴起的军队既弱小，又没有战斗意志，所以完全不放在心上。突然间，辕门外鼓声震天，鲁国的军队突然杀到，田和吓得不知所措。鲁国的马匹还未披上战甲，战车也还未准备好，军队中一片混乱。田忌带领步兵出营迎战，段朋赶紧命令士兵整理好战车，准备接应。然而他们没有料到，泄柳、申详的两支部队早已分成左右两路，同时发起攻击，乘机夹击齐军。结果齐军大败，战场上到处都是尸体，一直追击到平陆才回军。鲁穆公非常高兴，晋升吴起为上卿。
田和对张丑责怪他误了事，张丑辩解说：“我所看到的就是这样，哪里知道吴起的诡计啊。”田和感叹道：“吴起的用兵之道，真是孙武、穰苴一类的人物。如果他一直为鲁国效力，齐国肯定不得安宁。我想派一个人去鲁国，秘密与他和解，彼此不再侵犯，你愿意去吗？”张丑回答说：“我愿意豁出性命去一趟，以此来弥补我的过失。”田和于是购买了两名美女，并附上黄金千镒，让张丑假装成商人，带着礼物去鲁国，私下里送给吴起。吴起贪财好色，见到礼物就收下了。他对张丑说：“代我向齐相国致意，让他不要侵犯鲁国，鲁国怎么敢再对齐国怎么样呢？”张丑离开鲁国后，故意把这件事告诉了路人。于是这件事就开始沸沸扬扬地传开了，说吴起接受了贿赂，通敌齐国。鲁穆公说：“我本来就知道吴起的心难以琢磨。”他想要剥夺吴起的爵位，追究他的罪责。吴起听到这个消息后，吓得逃离了鲁国，投奔到魏国，住在翟璜的家中。正好魏文侯和翟璜在商量要守卫西河的人选，翟璜就推荐了吴起。魏文侯于是召见吴起，对他说：“听说你在鲁国当将军时有不少战功，为什么会受到那样的侮辱呢？”吴起回答说：“鲁侯听信谗言，对我的信任不能持久，所以我才逃到这里。我仰慕您能屈尊礼贤下士，使得英雄豪杰都归心于您，我愿意为您驱使，即使肝脑涂地也无怨无悔。”魏文侯于是任命吴起为西河守。吴起到西河后，修筑城池，整治护城河，训练士兵，他对士兵的关爱，就像在鲁国当将军时一样。他修筑城池以抵御秦国，这座城池被称为吴城。
那时秦惠公去世，世子名叫出子继位。惠公是简公的儿子，简公是灵公的庶兄。灵公去世时，他的儿子师隰年纪还小，群臣就拥立简公继位。到现在已经传了三次，到了出子这一代，而师隰已经长大，他对大臣们说：“这个国家，是我父亲的国家。我犯了什么罪，要被废黜？”大臣们无法回答，于是他们一起杀死了出子，拥立师隰为君，这位就是秦献公。吴起趁秦国内部动荡之际，出兵袭击秦国，夺取了河西五城，韩国和赵国都来祝贺。魏文侯因为翟璜推荐贤能之人有功，想任命他为相国，征求李克的意见。李克说：“不如魏成。”文侯表示同意。李克离开朝廷后，翟璜迎上去询问说：“听说主公想选相国，询问您的意见，现在已经决定了吗？这个人是谁？”李克说：“已经决定让魏成担任相国。”翟璜愤怒地说：“主公想攻打中山国，我推荐了乐羊；主公担心邺城，我推荐了
