堡垒，抵御刘裕大军。刘裕一时难以拿下周军营寨，曹灼见此，从山上冲下来援助刘裕。
廖闵在宗铭追击时，突然回头反击。宗铭兵败身死。廖闵借机攻入齐军营寨，放火焚烧掉齐军营寨。
刘裕得到营寨被破的消息，下令禁止传播。然后下令士卒全力攻击周军营寨。
贾奎见齐军进攻的如此猛烈，不由疑问，难道廖闵并没有攻破齐军营寨吗？原来贾奎以自己为诱饵，吸引齐军，然后让廖闵趁机攻破齐军营寨，扰乱齐军军心。
刘裕在得知营寨被破的消息，就明白了贾奎的计策。但刘裕并不打算回防，而是打算拼死一搏。
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很快，在杨孝感率领的敢死队的拼杀下。齐军攻入了周军的堡垒里，周军因人数不够，难以抵挡齐军的攻势。
贾奎见此，只好率残军撤退，往廖闵方向会合。
刘裕也是拼命的痛打落水狗。
贾奎率领残军和廖闵的大军会合，往严平城方向撤退。
因为军械粮草存在营寨里，都被廖闵放火烧了。于是众将劝刘裕退军，刘裕用宝剑砍下周军俘虏的头说：“让丞相准备军械和五万大军，我要尽夺兖州。不得兖州，谁敢言班师，斩首！”
刘裕派大军在兖州齐军所占的地方搜刮粮草，然后率领大军向严平城方向追击贾奎。
刘裕正在行军，探子来报说，周官茂大破赵军，赵军撤退回国。现在，周官茂率四万大军南下增援贾奎。
众将见此，又向刘裕劝谏。
刘裕召集众文武说：“贾奎被我们打到狼狈而逃，其士气已经不足。我军借大胜之威，追击周军，必当战无不胜。至于周官茂，打打无能的赵军还可以，其能力也不会强于贾奎。况且我们的援军马上就来，有什么好退却的。我之前说了，再言班师者斩首。如今你们违抗了我的命令，我本要将你们全部处斩，现在权且计下。你们要奋勇拼杀周军，来抵消你们斩首的罪过！”
刘裕大军追到严平城。
贾奎见刘裕如此咄咄逼人，就率大军向齐军冲杀，以图给齐军一个下马威。
刘裕见周军反攻，于是亲自提起长枪说：“今天，朕和你们一起破了这群周狗！”杨孝感和曹灼也身先士卒，率领大军向周军进发。
齐军看到皇帝的大纛也在向前冲，纷纷高呼万岁，向着周军冲杀过去。
周军面对气势汹汹的齐军，节节败退。贾奎也慌忙下令让大军撤进严平城。
刘裕命大军在严平城下安营扎寨。
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