抱着美人睡觉，而项羽已经来到彭城外十里处，正在给士兵们加油打气：
“兄弟们，你们是孤最为倚重的江东子弟兵，自孤起兵以来，向来是战无不胜，攻无不克，从来没有人敢在我们江东子弟兵的头上撒野。”
项羽一指彭城方向，对全体将士大喊道：“然而现在，刘邦、魏豹那些卑鄙小人居然攻下了我们的彭城，我们的父老乡亲，妻子儿女正在遭受他们的凌辱，我们的财货被他们掠夺一空，你们说，该怎么办？”
“杀回去，杀！杀！”楚军将士群情激愤。
“好，此战，孤要你们放手大杀，直到将那帮杂碎赶尽杀绝为止。”
项羽率军由鲁南向彭城方向急进，首战经鲁地将汉军击败于瑕丘，斩杀刘邦手下大将夏侯婴，随后立即疾驰胡陵，乘夜暗再围萧邑，势不可当。
拂晓时分，绕过彭城正面坚实城头，从侧翼突然发起总攻。
汉军遭到意外的突击，根本组织不起有效的抵抗，仓皇向彭城大本营方向逃走，项羽追至大本营，刘邦等各路诸侯还在与周公约会。
面对项羽军的突然袭击，自相践踏，乱作一团，随后就是兵败如山倒，被项羽军于彭城近郊斩杀10余万人。
此时刘邦等人方才惊醒，仓皇间带领军队纷纷向南溃逃，凭借自己研发的所谓新式武器，企图在吕梁山地区利用有利地势组织反击。
