陈平的加入，让刘邦的形势一片大好，除此之外，由于北方的陈余是由田荣支持的，田荣和项羽是死敌，敌人的敌人就是朋友，所以刘邦派人去跟陈余协商出兵协助。
陈余答应了，但是有个条件，就是让刘邦杀掉张耳，昔日的刎颈之交如今却如此仇视，让人叹息。
刘邦跟张耳也是老交情，当然不会就这样杀掉张耳，找了一个和张耳长得比较像的人杀了，把人头交给陈余，陈余当真，发兵配合。
现在刘邦的形式是：自己从关中带来的部队；在郑州做思想工作征召的部队；西魏王魏豹的部队配合；常山王张耳投靠的部队；河南王申阳的部队跟随；郑昌、司马卬那里投降的部队；还有陈余那里骗来的一部分部队。部队总数达到了五六十万的规模！
但是，严格来说，这应该称为一支联军，并非实实在在的由刘邦统领。
联军存在一个非常致命的问题，就是各个军团各自有统帅，各自有各自的小算盘，虽然都有统一的目标，但是一旦出现挫折、困难，或者面临牺牲的时候，难免生变。
但是无论如何，五六十万始终都是一个恐怖的数字。
刘邦东进，势如破竹。
公元前205年3月，刘邦攻打彭城，六十万打一个城，打不下来，那就是笑话了，彭城很快陷落，城头改旗换帜。
彭城是项羽的西楚国治所所在，攻下彭城即代表西楚国的灭亡，至少从表面看是这样，而且不仅如此，这里离他的老家沛县非常近，刘邦这也算衣锦还乡，志得意满。
于是刘邦把项羽的钱财美女全部据为己有，天天大摆筵席，不亦乐乎。
家人也不管了，反正近在眼前，哪天有空接来就是。而之前最早负责这个任务的薛欧等人，再加上半路遇到的王陵，也回到了大部队。
刘邦可能已经得意忘形到以为拿下彭城就打败了项羽，他太低估项羽了。
当时项羽攻齐时，打得也挺胶着，他还向英布征兵，英布也有自己的小算盘，他不甘心久居项羽之下，于是就称病，只象征性的出了四千兵马，项羽很不满意，但也无心纠缠，所以不得已倾全楚国之兵北上，这才让刘邦钻了个空子。
项羽北上，一路攻城拔寨，所向披靡，到达城阳，今山东菏泽时，和田荣的军队展开决战。战果无需多想，田荣战败，逃到平原，今山东德州，由于田荣残暴，被当地老百姓所杀。
项羽追到平原，楚军所过之处，寸草不留，投降的齐军士卒依旧被项羽坑杀，老弱妇孺全被抓走做奴隶，齐国人对项羽大失所望。
田荣的弟弟田横集结逃亡的齐国士兵，得到几万人，以城阳为根据地和项羽对抗。本来项羽已经准备撤军回国了，现在城阳出乱，只好继续留在齐国境内。
而田横这支军队非常清楚，无论战败还是投降，都是难逃死路，所以表现出前所未有的战斗意志，项羽几次进攻城阳都告失败。项羽不想放弃，继续围困城阳，战事暂时陷于胶着，也就在这个时候，从南边传来彭城已经被刘邦攻陷的消息。
这个田横也是个传奇人物，后面还会出来。
彭城必须救援，但是又不想放弃田横，项羽陷入两难。即便放弃齐国回兵救楚，如此大规模行军，刘邦肯定会得到消息一早准备，以刘邦现在六十万人的实力，项羽也没有必胜的把握；换一种可能，如果刘邦撤军，项羽就会扑个空，虚耗军力，实为下策。
兵法有云:“出其不意,攻其不备”，“兵贵神速”。
项羽对刘邦采取了闪电偷袭战。项羽凑了一支三万人的高机动快速反应的骑兵部队，向南进军，城阳到彭城也就200多公里，对骑兵来说并不算远。
而刘邦也没有得到任何消息，即便知道也来不及了。汉军还沉浸在胜利之中，到处莺歌燕舞。
还是公元前205年三月，一个清晨，三万楚军铁骑像一把长矛，由西向东直插彭城西面的六十万联军。
由于当时的彭城属于是三面环水，北有谷水，南有雎水，东有泗水，项羽进攻的方向是由西向东。虽然敌人只从一个方向攻过来，但对联军来讲，已经无形中被包围了，这就是背水阵的主要缺点。
由于地处淮北平原，没有险要可据，项羽的铁甲骑兵开始肆无忌惮地追杀。加之偷袭造成的混乱，联军方面的指挥系统已经瘫痪，无法组织有效的攻防阵势，向北向东逃跑的联军遇到谷水，泗水阻挡，被动应战，损兵十余万；向南逃跑的也是同样的遭遇，遇雎水阻挡，损兵也达到
