规模巨大的军事攻势。
适值秋天雨季，江水暴涨，流经三峡的涛涛江水咆哮狂奔而下，响声震撼着峡谷，萧铣满以为水势汹涌，三峡路险难行，唐军不能东下，遂休养士兵，不加防备。唐将也大都望而生畏，请求待洪水退后再进兵。李靖力排众议，说：“兵贵神速，机不可失。如今军队刚刚集结，萧铣还不知道，如果我们乘江水猛涨出师，顺流东下，突然出现在江陵城下，正是所说的迅雷不及掩耳，这是兵家上策。纵然萧铣得知我将出师的消息，仓促调集军队，也无法应战，这样擒获萧铣，定可一举成功。”李孝恭依从其议，遂率战舰二千余艘，沿着三峡，顺流东进，由于萧铣毫无防备，唐军连破荆门、宜都二镇，并乘胜前进，抵夷陵城下。
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这时，萧铣的骁将文士弘率数万精兵驻守在附近的清江，李孝恭大兵一到，即想进击。李靖劝告他说：“文士弘，是萧铣的健将，士卒精锐骁勇，现在荆门刚刚失守，他把精兵全都派出来迎战，这是救败之师，锐不可挡。我们应当暂且把战船停泊在长江南岸，不与敌人交锋，等到他们士气衰落，然后出击决战，一定能攻破敌军。”李靖避其兵锋，挫其锐气，然后一战可擒的战术是正确的，但李孝恭由于连战告捷，错误地估计了敌人的力量，没有听从他的劝告，遂命李靖留守军营，自己率兵出战。果然不出李靖所料，双方一交战，李孝恭军大败，逃奔南岸，损失很大，文士弘获胜以后，纵兵四出抢掠，李靖见敌军队伍大乱，当即指挥唐军出战。文士弘军一时难以收拢，结果被唐军击溃，被杀及溺水而死者将近一万人，被缴获舟舰四百余艘。
攻下夷陵之后，李靖又马不停蹄，率轻骑五千为先锋，直奔南梁都城江陵，李孝恭率大军继后。文士弘战败后，萧铣非常恐惧，这时刚刚在江南征召士兵，结果征召的士兵不能如期赶到。李孝恭带领大军继续进攻，李靖又击败萧铣的骁勇大将杨君茂、郑文秀，俘获士卒四千多人，攻克江陵外城，接着又占领水城，缴获了大批舟舰，却让李孝恭全部散弃江中，顺流漂下。诸将对此做法都困惑不解，认为缴获敌船，正好充当军舰，为何却遗弃江中，以资敌用？李靖胸有成竹地说：“萧铣的地盘，南出岭表，东距洞庭，我们孤军深入，如果攻城未拔，对方的援军四集，我们将表里受敌，进退不获，虽有舟楫，将如何使用呢。如今放弃舟舰，使塞江下，援兵见到了，一定以为江陵已经被攻破，不敢轻易进去，往来侦察，往返拖延要一个月，我们一定能攻下。”李靖的疑兵之计果然奏效，长江下游的萧铣援兵见江中到处都是遗弃散落的舟舰，以为江陵已破，都疑惧不前。交州刺史丘和、长史高士廉等将赴江陵朝见，在行进途中听说萧铣已败，便都到李孝恭营中投降。
唐军把江陵围得水泄不通，萧铣见内外隔绝，外无援兵，城内又难以支持，走投无路，遂开门投降，李靖率军进入城内，号令严肃，秋毫无犯。这时，诸将都以为萧铣将帅抗拒官军，罪大恶极，建议籍没其家财产，用以犒赏官军将士，李靖立即出面劝止，说：“王者之师，应保持抚慰人民，讨伐罪恶的节义。百姓已经受到战事的驱逼，抵抗作战难道是他们的愿望。况且狗自然会对不是自己主人的人吠叫，为萧铣战死的人，死为其主，不能与叛逆者同等看待，这就是蒯通之所以在高祖面前免除死罪的原因啊。现在刚平定荆州、江陵，应当采取宽大的政策，来抚慰远近的民心，投降了我们而还要没收他们的家产，恐怕不是救焚拯溺的道义。只怕从此其他城镇的敌将，拼死抵抗都坚守不降，这不是好的决策。”李靖高瞻远瞩，宽宏大度，不贪财宝，他的做法颇得人心，由是江、汉纷纷望风归降。
萧铣投降几天之后，有十几万援军相继赶到，听说萧铣已经投降，唐朝宽大处理，也都放下兵器投降。李靖佐助李孝恭出师，仅用了两个月的时间，即消灭了江南最大的割据势力南梁，因其战功卓着，李渊诏封他为上柱国、永康县公，赐物二千五百段。攻取江陵的战斗历程，表现出了李靖杰出的军事才干，他进一步得到了李渊的倚重，战事刚一结束，李渊即擢任为检校荆州刺史，命他安抚岭南诸州，并特许承制拜授。
李靖越过南岭，到达桂州，派人分道招抚，所到之处，皆望风归降，岭南豪酋冯盎、李光度、宁长真皆派遣子弟求见，表示归顺，李靖承制都授以官爵。于是连下九十六州，所得民户六十余万，自此岭南皆平，李渊下诏劳勉，授任岭南道安抚大使、检校桂州总管。李靖以为南方偏僻之地，距朝廷遥远，隋末大乱以来，未受朝廷恩
