建炎四年（1130年）六月，金元帅宗弼从六合回来，屯驻于楚州的九里径附近，准备截断右武大夫、忠州刺史知楚州兼管内安抚使赵立的粮道。赵立才来楚州的时候，城内仅有老弱军民几千人，而伤兵又占据一半，又有楚州将兵二千，四县民兵约五千，总共不满一万人。
赵立以前和金人进行过多次恶战，因此对金作战经验丰富，很快就把宗弼带领的金人击溃了。
金人看到武力进攻不能拿下赵立，于是就采取怀柔之策。他们让伪皇帝刘豫派遣赵立的老朋友葛进拿着书信和优厚待遇诱惑赵立，赵立大怒，根本就没有拆开信封，就把老朋友葛进斩杀了。
紧接着，刘豫又派遣沂州举人刘偲持旗榜招降赵立，并且威胁说金人大军马上就到了，他们肯定会屠城杀戮。赵立大怒，立即命令将他推出去斩首。
刘偲大呼救命说：“赵立啊，你难道不是我的老朋友吗？”赵立说：“我只知道忠义为国，哪里还管朋友不朋友？”于是就让人把他头上缠以油布，焚烧死在闹市中，并且把他带来的旗帜送到朝廷。自此之后，赵立的忠义之声震倾天下，远近之人纷纷去投靠他。朝廷把他提拔为楚、泗州、涟水军镇抚使，兼知楚州。
后来，金左监军完颜昌攻破扬州、承州，就准备赶来支援金元帅宗弼。楚州形势非常危急，赵立派遣人去朝廷告急，签书枢密院事赵鼎准备派遣神武右军都统制张俊前往救援赵立。
但是张俊为了保存实力，就推辞说：“敌人刚刚把军队集合好，加之完颜昌能征善战，其锋锐不可当。赵立现在孤守楚州，危在旦夕，很快就会被金人攻破了。现在如果再派兵支援他，无异于飞蛾扑火、徒手搏虎，白白送士兵去死亡啊。”
赵鼎说：“楚州是抵挡敌军的要害地位，它起着保护两淮的重大作用，如果现在见死不救，就会失去各个诸镇将领的人心。”
张俊说：“救是应当救。可是南渡以来，根本未固，而皇上的宿卫寡弱，人心容易摇动，此行如果失败，谁来保卫皇上呢？何以善后呢？”
赵鼎非常无奈，就又去面见皇帝说：“江东之所以暂时安全，是完全凭籍两淮维护，若果失去楚州，则大事就逝去了。这次救援楚州，不仅仅是救援垂亡之城，也可以使各路将军全力讨敌，不要让这些将领养寇自重，养寇自便啊。如果张俊害怕了，我愿意与他一起去。”
宋皇帝赵构最害怕将军养寇自重，就又派张俊去，但是张俊又以各种借口推辞不去。无奈之际，只能让通、泰镇抚使岳飞带领所部士兵去救楚州，仍令浙西安抚大使刘光世督淮南诸镇前往支援。
而就在这一月，宋帝赵构撤消了御营使设置。这样，刘光世所带领的部队就没有隶属上级了，因为他的阶官为太尉，就把他的部队称为“太尉兵”。大臣们认为欠妥，于是就设置了一个御前巡卫军，以刘光世为都统制，兼任两浙路安抚使、知镇江府，又加开府仪同三司为使相。即便是这样，刘光世依然心怀不满，消极怠工。他不愿意亲自去支援赵立，只派遣王德、郦琼率领少部分轻兵在外围袭扰金军而已。
东海李彦先最快带领士兵来到淮滨，但是金人阻挡着他进不来；高邮薛庆来到扬州时血战而死；刘光世的前军将领王德来到了承州，按照刘光世的授意，草草走了个过场，就带兵溃散逃跑了。扬州的郭仲威来到天长，也按兵不动，阴怀顾望。只有海陵的岳飞屯驻在三墪，兵少将寡，仅仅能打个外援，也因众寡不敌撤退了。金兵知道赵立外援绝少，就放心大胆地加大了进攻力度。
不久，周边的山阳就被金人攻陷，金人来到了淮河边上。范宗尹上奏说，金敌未必能再渡过河。赵鼎反驳他说：“不要想着他们过不来，而要想着我们有什么力量抵抗他们。你们三省执政经常以敌人退去而为陛下援引人才、修为政事，我们枢密院则常常考虑敌人攻打过来时为陛下申军律、治甲兵，这样文武皆备，就很好了。”宋皇帝赵构听说后，高兴地说：“卿等能如此，朕复有何忧。”
时间来到了九月份，这时金左监军完颜昌，围困楚州已经有一百多天。在围城之初，城中还有野豆、野麦可以为粮食，后来再也没有能吃的食物了。军民只有吃凫茨、芦根、榆树皮，男女老少无论贵贱都挖着吃它。再后来，水也没有了。
眼看城中已经弹尽粮绝，镇抚使赵立就决定身先士卒，主动出城杀敌，谋求一条生路。
有一天，赵立带领六名骑兵出城，面对城池北寨位置的金军大呼说道：“我是镇抚使赵立，谁是你们的首领骁将，快快前来
