易表态，因此都没有说话，只是互相看了看。这时，统制官王师晟在寿春带领军营妓女出去过夜了，妓女的家人一天到晚没有找到她，于是找到吕祉诉讼告状王师晟，王师晟听说后非常震怒；加上这些将士对吕祉的政策不满，王师晟就与郦琼以及统领官王世忠、张全等人阴谋作乱。
有一天，军队按照朝廷旨意进行调动易置分屯，诸将早晨就按照日常礼仪去拜谒吕祉。他们刚刚坐定，郦琼从袖子里面拿出文书，展示给中军统制官张景说：“我们诸位官兵有什么罪行，张统制就想把这些事情上告朝廷，让朝廷治罪我们呢？”吕祉一看见信札，大惊失色，刚想转身逃走，却早已经被郦琼抓住。这时，吕祉的一个黄衣卫兵，看到吕祉被抓住，就用刀砍斫郦琼，一刀砍中郦琼背部，郦琼大声呼喊说：“你怎么敢这样？”他回头看见有一个手执铁楇的黄衣士兵，郦琼夺取了他手中的铁楇，照着黄衣兵卒的脑袋击打了一下，黄衣兵卒立即毙于台阶下面。郦琼的其他亲校已经在大厅斩杀了张景，又屠杀了都督府同提举一行事务乔仲福及其儿子武略大夫嗣古、统制官刘永衡，再抓获了合门祗候刘光时，就押着吕祉、率领全军长驱向北前行。
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他们来到庐州东楼下面，吕祉就给郦琼说：“如果我吕祉有什么过失，我自当任其咎罚，你奈何如此背负朝廷！”郦琼让手下军士纵掠城中而去。这时直徽猷阁、前知庐州赵康直，秘阁修撰、知庐州赵不群，都被乱军所执，稍后乱军释放了赵不群，因为赵不群来到这里当官还没有十天时间，军中士兵认为他没有做对不起军士的事情。
后来，郦琼与其众兵押解着吕祉来到三塔地区，距离淮河仅有三十多里远。吕祉下马立于枣树林下面，对郦琼说：“刘豫是逆臣，我怎么可以去见他！”众人逼吕祉上马，吕祉说：“我死则死于此地！你们等人过去投降，岂可保全我吗？”军士听闻这些话后，也被他的忠义所感动，有人伤感咨嗟许久。郦琼恐怕吕祉的忠义动摇人心，于是命令紧急策马先渡过淮河再说。
他们一起来到霍丘县时，郦琼命令统领官尚世元杀掉吕祉。尚世元用刀刃刺杀吕祉，并且回头看了看统领官王师晟，王师晟却不肯帮助杀人。吕祉大骂郦琼不已，最终被砸碎头颅、打断牙齿而死，当年四十六岁。于是直徽猷阁赵康直也被乱军杀害。尚世元斩下吕祉的头颅后给郦琼看，郦琼让人把吕祉的头颅顶在木棍顶端，后来吕祉的一个侍从名叫江涣，取下他的头颅掩埋了。郦琼于是带领部属四万人渡淮去投降了刘豫。
伪齐刘豫得到郦琼投降的消息，大喜过望。最初伪齐刘豫听说宋廷南师移屯驻军，大惊失色，赶紧派遣伪户部员外郎韩元英去金主那里请求支援，想让金兵和伪齐军队一起合力南下侵略，金主不允许。这时，颖昌守军驰报喜旗回来了，说淮西百姓十馀万人前来归附，已经交收器甲接纳他们了。刘豫于是命令工匠粉饰门墙，增饰仗卫，等待郦琼带领着宋军前来投降。又让伪户部侍郎冯长宁为接纳使，伪皇子府选锋统制李师雄作为副手，一起接受郦琼军队的投降。
李纲听说大将军郦琼带领几万将士投降伪齐，十分气愤。他上奏朝廷，指陈朝廷有许多“措置不当”的地方、“深可痛惜”的地方以及当前“应当从长计议以图将来”的地方总共十五项事情。
许多投降派、主和派大臣也趁机纷纷上书指责、弹劾张浚，张浚于是引咎要求辞去相位。更有甚者，有投降派建议宋帝赵构按照汉武帝诛杀王恢的例子杀掉张浚。
王恢是西汉将领，累任大行令，一直反对向匈奴和亲，御史大夫韩安国则极力主张与匈奴和亲。当时朝臣大多数附和韩安国，于是汉武帝同意和亲。
公元前133夏天，雁门马邑豪民聂翁壹通过大行令王恢向汉武帝进言，说是可以利用匈奴刚与汉朝修好，信任边民这一点来引诱匈奴大单于前来汉地马邑城（今山西朔县），也就是着名的马邑之谋：
由聂翁壹逃进匈奴做间谍，对单于说自己能斩杀马邑官吏，献城投降。匈奴单于贪图财物，信以为真。聂翁壹返回汉地后斩杀了几个死罪囚徒，把他们的头悬挂在马邑城上，告诉单于的使者说马邑的高级官吏已经死了，可以发兵。匈奴单于果然统率十多万骑兵，入侵武州塞（今山西左云）。
汉武帝派出五位将军连同车骑步共三十万在马邑设伏。这五位将军分别是卫尉李广骁骑将军、太仆公孙贺轻车将军、大行令王恢将屯将军、太中大夫李息材官将军以及御史大夫韩安国护军将军。各位将军都隶属韩安国统一指挥，约定在单于进入马邑时
