同样是11日下午，汉斯军第19装甲师利用两天的时间，突破比利军松散的抵抗，穿越阿登森林110公里长的峡谷地带，进入北高卢境内。
汉斯军3个装甲师攻下高卢国要塞色当。
色当防线失守，让高卢国的马奇诺防线也变得岌岌可危。
对高卢国来说，噩耗连连，战局十分危急。
甘末林连夜给邱吉尔打去电话，请求鹰军尽快增援。电话里的邱吉尔满口答应，要求甘末林想想办法，拖延伊班牙军一段时间，等待鹰军赶来。
甘末林如抓到救命稻草，连夜从阿尔卑斯山抽调一个集团军五个师，防守重要战略要地，做做样子。
对高卢军来说，罗马军保持不动，是最好的消息。
甘末林做做样子，伊班牙军也没想继续向北进攻。
古铁雷斯命令各部队快速控制投降的高卢军，让部队休整一晚再出发，占领计划地区，形成波尔多-图卢兹-蒙彼利埃攻击线。
这条攻击线是为鹰军准备的，就看鹰军敢不敢来。
到了3月12日上午，尼兰德扛不住汉斯军的降维打击，女王出走伦敦，军队总司令宣布投降。伊班牙第3装甲师轻松拿下蒙彼利埃，完成任务。
战争的焦点集中到了北高卢。
汉斯军出动近400架轰炸机对马斯河南岸的高卢军阵地和炮兵群进行了长达5个小时的狂轰滥炸，并使高卢军的士气发生了瘫痪雪崩现象。
下午4时，汉斯军三个装甲师强渡马斯河。6时，开始架设浮桥，通过3个师的部队。
同一天，隆美尔的第7装甲师也在西面40英里远的南特附近渡过了马斯河。
马斯河防线一失，通往巴黎的道路敞开了。
在比利国境内作战的鹰高联军部队面临被包抄的危险，陈兵马奇诺防线的高卢大军也将腹背受敌，鹰国和高卢国这才感到形势严重。
3月13日，马斯河上空爆发了开战以来最激烈的空战，双方投入的飞机各有500多架。大混战一直持续到夜幕降临，损失惨重的联军飞机悻悻败走，汉斯军渡河浮桥大都完好无损。
此次空战，汉斯军击落联军飞机数百架，其中仅汉斯国第二高炮团就击落了112架，而鹰军派出的飞机损失了60。
此战后，汉斯军掌控了北高卢的制空权。
考虑到汉斯国战机损失也不小，林奇给小胡子发电报，按计划向汉斯国西部空军基地派遣飞机，协助接下来的行动。
小胡子的回电很快，同意林奇的计划。
林奇让副参谋长布兰科连夜下令，从南部和中部调机群北上，由空军少将格兰德斯统一指挥，组成第一航空军，辖战斗机航空师、轰炸机航空师、海军轰炸机航空师，共计600架。
第一航空军由绕道罗马国，大约需要补给两次。
回到战场上，从3月14日起，汉斯军a集团军长驱直入，包围进入比利国作战的联军部队。b集团军配合收缩防线，拖住联军的行动。
汉斯军装甲集群的威力与速度是战争史上闻所未闻的，连续击溃包括高卢军第1、9集团军在内的多支部队，使高卢军陷入惊慌失措之中。
古德里安的第19装甲军的推进速度之快以至于在路上遇到一股股溃散的法军士兵，都不愿耽搁时间下车去俘虏。
古德里安一路上让士兵拿着扩音器对溃兵喊让路。
3月16日，古德里安手下的3个装甲师向西转进，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。3月20日，古德里安扫过亚眠，在阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。
次日，汉斯军统帅部给装甲部队下令，由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港为目标。
古德里安一接到命令，便立即决定，第10装甲师向敦克尔克前进；第1装甲师向加莱前进；第2装甲师向布洛涅前进。
这次作战计划是推演过的，a集团军构建的从色当到高卢国西海岸的进攻线，已切断了联军从北部南逃的退路。
比利国境内的70多万盟军主力处在汉斯军两大集团军群的包围之中，唯一希望就在包括敦克尔克在内的高卢北部的几个海港了。
这一次，小胡子没有叫停装甲集群，而是命令他们一鼓作气，歼灭包围圈中的盟军。两大集团军群调集机动部队和10个步兵师，跟进装甲集群。
空军方面，由汉斯国空军和伊班牙空军轮流对几个港口实施轰炸，不给联军组织
