终是荆州军占据优势，蔡瑁立即命令全军加速进攻，企图一举击溃扬州水军。朱桓看到敌方兵力优势明显，只好下令撤回港口，依托岸上的弓箭手进行防守。
港口岸上，扬州军的弓箭手们早已严阵以待。他们排成几排，弓箭射向荆州军的战船上。
蔡瑁几次组织进攻，企图让士兵登岸，攻占港口，但扬州军防守严密，连续击退了荆州军的进攻。双方一时僵持不下。
在荆州军后方的战船，霍峻隐隐感到有些不对，他又凑近蔡瑁：“将军，据斥候得报，敌军兵力四五千，可眼前看到的兵力，最多不超三千，恐怕有诈。”
双方交战，一时哪能分辨出敌军有多少兵力，刚才交战时，他注意了一下，敌军不超三十艘斗舰。一艘斗舰兵力不会超百人，是以他得出扬州军不超过三千人的结论。
蔡瑁也是微微一凛，但双方都打了快半个时辰了，哪还管这个：“霍将军，我军即将获胜，无须顾虑太多。”
突然，西面传来了战鼓的声音，蔡瑁和霍峻连忙转头看去。一支水军浩浩荡荡地从沅水而来，杀向荆州军，两人顿时面如土色。此刻，蔡瑁才意识到，霍峻的谨慎是对的。
黄忠和刘晔所率扬州军顺流而下，速度极快，片刻之间，就杀到荆州军面前。战船上的士兵早已严阵以待，射出弓箭。
荆州军也有士兵回射弓箭，但密度要小很多。俗话说，船小好调头，可如此庞大的战船，调头却是不易。荆州军的战船正攻向港口，背后露了出来，又来不及调头。
扬州军借顺流之力，以撞角狠狠地撞击荆州军的战船。“嘎吱”的声音此起彼伏，那是战船船体木板被撞裂的声音。被扬州军战船上的撞角撞破的战船，船身倾斜，士兵们惊慌失措，纷纷落水。
江面上，战船的碰撞声、士兵的喊杀声、箭矢的呼啸声交织在一起，形成了一幅惨烈而壮观的画面。
荆州军的战船一艘接一艘地被击沉，士兵们或落水挣扎，或被俘虏，士气低落到了极点。
蔡瑁不甘心战败，想组织起残余的战船进行反击，试图重新夺回战场上的主动权。只是，他很快就发现，大势已去，只好又连忙下令鸣金收兵。
可此时哪还来得及，荆州军已是几乎全军覆没。最后蔡瑁带着七八艘船逃了出来，向长江方向败退而去。
一场大战，扬州军大获全胜，黄忠、刘晔和朱桓三人喜出望外。清点了一下战场，扬州军损失了十艘战船，却缴获了十八艘，战死不足五百人，收降了将近两千多人。当然，收降的士兵也不能上战场。
休战了两日后，黄忠仍是留朱桓镇守港口，他和刘晔率三千大军，进入湘水，逆流而上，行军一天时间，到达临湘，攻占了临湘的港口。
次日，黄忠和刘晔率军列阵于临湘城下。此刻，临湘城头之上，长沙太守韩玄和手下的两名大将魏延、杨龄正看着城下。
韩玄早已被吓得面如土色，他努力地控制自己的情绪，大声质问：“你们是谁？竟敢率军于临湘城下，莫非想攻我临湘城吗？”
“我乃扬州牧座下大将黄忠黄汉升，今奉我扬州牧之命，攻打长沙，你可是长沙太守韩玄？”
“不错，你们扬州牧不奉朝廷之命，竟敢兵犯荆州之地，真是可恶。”
“哈哈哈哈，我主扬州牧本就是荆州南阳郡人，皆因刘表无道，无故杀了我主之兄，今我主兵进荆州，只为兄长报仇，别无他意。”
韩玄自然不相信这种鬼话：“哼！你胡说八道。我必将此事上报朝廷，让朝廷治你主之非罪”
“韩玄，我不愿和你浪费口舌，若你识趣的话，赶紧献城而降，而不投降，待我攻破临湘，必鸡犬不留。”
“你敢？临湘兵力虽弱，亦非你这几千军队能攻破，荆州牧亦不会坐视不理，必会派大军支援，届时你大军必败。”
“哈哈哈哈，实话跟你说了吧，几日前，蔡瑁曾率军而来，已被我击败，灰溜溜地跑回江陵去了，如今临湘孤立无援，迟早会被我攻破。你若不投降，只怕性命难保。”黄忠掐灭了韩玄的希望，告诉他，没有援军了。
魏延走近韩玄过来：“太守，那黄忠所说不过是虚言，不足为信，眼下敌军不过两三千人，与我临湘兵力相当，何必惧他？我愿率军出城，与之一战。”
看到魏延主动请缨，韩玄稍稍得到安慰：“不错，敌军不过两三千兵力，我又何必畏惧呢？好，魏将军和杨将军一起出城应战，我留城中，为你们压阵。”
