潘璋的阻挡作用极大，他与韩曦之间的战事虽还没分出胜负，但在下游战场，刘磐所率的荆州军被扬州军两倍的兵力夹击，已是败兵如山倒。
诸葛亮所率的军队，如尖刀一般，刺破荆州军的阵势，荆州军还没来得及调整，太史慈部又步步推进。当诸葛亮与太史慈各自的军队在战场上会合时，荆州军已经被杀得七零八落，战船沉没无数，有些没沉没的船只，想往两侧逃跑，但扬州军已经完成了对荆州军的包围。最后，荆州军士兵纷纷投降。
战事结束了，扬州军大获全胜。汉水之上，漂浮着无数正在下沉的战船、尸体、木屑等，残余的荆州军士兵在即将沉没的船上惊恐地尖叫着。从现场的战况来看，刘磐所率已是全军覆没，其本人亦不知所踪，可能战死，也可能跑了。
诸葛亮和太史慈商议了一下，由诸葛亮留下来收拾战场，苏飞留下来协助，太史慈和全琮整顿出五千士兵，继续前进。
说话太史慈率军继续沿汉水而上，韩曦很快就看到下游远处有一支军队过来，而且是敌军，他丝毫不带犹豫，立即鸣金收兵。
潘璋岂能容他轻易逃跑，下令击鼓，一路追击，杀敌无数。荆州军兵败如山倒，韩曦率着残余大军回到襄阳的港口，上了岸，连头都不回，就继续往襄阳方向逃去。潘璋顺势占据了港口，缴获了大量船只。
太史慈率五千军继续前进，在樊城上了岸，此时天色已暗，大军已战了一天时间，已是疲惫，他只好让大军安营扎寨。
次日，天刚刚亮，太史慈就率军来到城下。突然，樊城城门大开，里面走出一名将领打扮的人。原来，樊城守将已经得知刘磐战败的消息，又看到太史慈率军而来，连忙献城而降。
至此，樊城落入刘敬手中。
……
荆州南郡襄阳。
话说韩曦跑得比兔子还快，上了岸后，他手下的士兵基本上都跑散了，他也顾不上士兵。他找到一匹马，纵马狂奔，不到半个时辰，就赶到了襄阳。
早在六天前，刘表接到蒯良派来的消息，曹操派两万大军前来襄阳，不日大军将到。两天前，刘表又收到蒯良送来的消息，称刘敬可能会夺樊城。
刘表虽将信将疑，但仍让韩曦率五千军驻于襄阳的港口，以策应刘磐。今早，他又收到刘磐送来的消息，扬州军从江夏出兵，顺汉水而上，刘磐准备率军迎敌。此刻，刘表、蔡瑁、蒯越等人正在焦急地等待战况回报。
韩曦回到襄阳，直闯衙署，大喊：“州牧……大事不妙了……敌军攻占了襄阳的港口，不日将兵进襄阳。”他一路跑回来，也是累得够呛。
“什么？”蔡瑁、蒯越等人不约而同地站了起来，看着韩曦。
刘表似乎感到脑袋有些眩晕，他努力地控制自己，颤颤颤巍巍地说：“敌军……攻占城外那个港口？刘磐呢？”
“刘将军大军已败……敌军大军攻上来，我率军阻拦，与敌军大战，眼看我要击溃敌军，哪料，敌军……援军来临，兵力远超于我，我只能撤退，敌军趁势追击，攻破城外港口。”
“刘磐……这……万余大军，如何会败呀？”刘表老泪纵横，哭了起来。
“我……亦……不知。”
“那你怎么知道刘磐败了？”
“今日，敌军逆水而上，刘将军率军迎敌，嘱咐我于战至中途时，率军顺流而下，支援于他，我大军出发后，就碰到他派来的人，称他大军被敌军包围，已是危在旦夕，我就加速行军，眼看就要到达战场了，却碰到一支敌军阻挡于我，我便下令进攻。”
“我知刘将军危急，一阵猛攻，很快就占据上风，眼看要击溃敌军，哪料又一支敌军赶过来，我便知刘将军多半已败，才下令退兵。”
刘表听了，又气又恨：“韩曦，你真是昏庸，你没得到刘磐的军情，怎知他已败北？刘磐在死战，你率援军去，自当死战以击溃敌军，去支援他，你撤退了，他便陷入重围，焉有存活之理？”
刘表的话不无道理，韩曦只是看到有扬州军靠近，就臆断刘磐已败，草率下令撤兵。虽然事实上确实是刘磐先败，但韩曦在不确认结果的情况下，就先逃跑了，此举并不妥当。
“更何况，你撤就撤了，为何不坚守港口，阻止敌军上岸，你反而一路逃回襄阳来……韩曦呀……”刘表痛哭流涕：“我把大军托付你于你，你竟如此胆小懦弱，真是辜负了我。”
“州牧，我……”韩曦无可辩驳。
“我……我……恨不得杀了你，
