不三合，将幽州大将斩于马下，败军退入幽州城内，开国王曹彬领人随后追杀，大军架云梯全面攻城，没费吹灰之力，就拿下了幽州。皇上赵光义这几天鞍马劳伐，累坏了。早盼着找个地方歇一歇，幽州城刚打下，他就让潘仁美下令赶快进城。于是大部队进城，帅府就设在城里的帅府，旁边有个行宫，曾经是辽国天庆梁王在这住的地方，正好可以让赵光义安顿在这里。然后各部贴出告示，出榜安民，军民做饭，皇上休息。
结果三更天的时候，城外忽然人喊马嘶，号炮连天。军兵来报：“报告元帅，城东韩昌兵马扎下大营。”“再探再报。”“报告元帅，城西，城北，城南都有辽军扎下的兵马，幽州城现在已经四面被围。”潘仁美一听傻眼了，准备去帅账点将聚兵。扶持他的亲兵，赶紧帮他把衣服穿好，潘仁美来到帅帐，众将已经集结完毕。“众将官，所以本帅一起登上城楼观望。”于是，一行人来到了南城门，到了城墙上，扶着女儿墙往下望， 只见护城河对岸灯笼火把像火海一样，帐篷密密麻麻，不知道到底有多少人。众人吓得是目瞪口呆。
此次辽军攻打大宋，可谓是准备已久。派了四路元帅攻打宋朝。大元帅韩昌韩延寿也是辽国的大驸马，还有左元帅萧天佐，右元帅肖天佑，副元帅苏天龙，他们统领精兵三十万，直奔中原。结果听到了宋朝天子御驾亲征，十大王爷随营听令，并带来了二十万人马的消息。四位元帅便商议着，不如先退兵，把幽州城的粮食都搬出来，然后切断水源，大家埋伏在城外等大宋的兵马入城后，把他们困在城中，到时候内无粮草，外无救兵，他们将不打自灭。
于是辽兵依计行事，结果潘仁美果然上当，如今被困在城内 ，四面楚歌。但他好歹也是元帅，虽然很慌，也得要做出退敌良策的样子。于是他来到帅账，对众将下令。“众将听令，如今我们被困在城中，要尽快退兵，本帅决定四面一起出兵，开国王曹斌命你带五千兵马到北门迎战，东平王高怀德、平东王高怀亮命你二人从东西两门各带五千兵马迎战，长胜王石延超听令，给你五千兵马到南门迎战。”吩咐完毕，潘仁美洋洋得意。要是打胜了，是他指挥有方。要是打败了，就怪他们老而无能，况且死了更好，死一个就少一个，我的眼中钉肉中刺，就又除去一个，所以怎么都不吃亏。
先说开国王曹斌，带了兵马来到北城门，对面领军的是辽军的后军元帅，叫苏天龙，曹王爷没把他放在眼里，曹王爷年轻的时候，可是名将跟着赵匡胤东征西战，屡立战功。结果现在老了，而苏天龙又很猛，曹王爷手持大刀，劈头就剁，自己感觉使出了浑身的劲，结果苏天龙不躲不闪，等刀快到跟前了，才把锯齿刀照着曹王爷的刀挡了过去，只听“咣当”的一声，曹王爷的刀被崩出手去 ，而后，苏天龙把大刀往前一推，只听咔嚓一声，曹王爷被斩成了两半。这个时候，宋军的副将偏将一拥而上，拼死把尸体抢回了城内。而八王、皇上和潘仁美则正在城中等待好消息呢，结果听到开国王战死的消息。不一会儿，又有探子来报“东平王高怀德连赢两场之后，被肖天佐把头颅砍掉了，愿意将尸体抢回，停放在帐外。”“西门外平东王高怀亮阵亡。”八王心如刀割，这些有功之臣，本该安享晚年，没想到还要上阵杀敌，死在大辽国将官的手下。众人掉泪，刚准备祭奠，只见长胜王石延超进帐，刷的一声跪下请罪：“末将奉命到南门迎敌，那领兵元帅韩昌十分厉害，扎伤末将，请元帅发落。”已经连连死了三个，这个能活着回来也不简单了。潘仁美说道：“老王爷请起，胜败乃兵家常事，这不怪你，下去安心养伤吧。”“谢元帅。”潘仁美心想：既然冲不出去，那就只能先守城了。于是下令，让城墙上多备滚木，雷石，箭矢，以防敌人偷城，只能从长计议了……
