走吧。” 百里奚因为好久没见妻子，就想回虞国。蹇叔说：“虞国有个贤臣叫宫之奇，是我的老朋友，好久没见了，我也想去拜访他。你要是回虞国，我就跟你一起去。” 于是和百里奚一起到了虞国。
这时候百里奚的妻子杜氏，穷得不行，已经流落他乡，不知道去哪儿了，百里奚伤心不已。
蹇叔和宫之奇相见，就说起百里奚的贤能，宫之奇就把百里奚推荐给虞公，虞公拜百里奚为中大夫。蹇叔说：“我看虞君见识短还自以为是，不是能一起干大事的主儿。” 百里奚说：“我穷了好久了，就像鱼在陆地上，急着要点水滋润一下呢！” 蹇叔说：“你为了穷去当官，我也不好拦你。以后要是找我，就去宋国的鸣鹿村，那地方安静，我打算在那儿住。” 蹇叔走了，百里奚就留下来为虞公做事。等虞公丢了国家，百里奚一直跟着他，说：“我已经不聪明了，还能不忠心吗？”
到这时候，晋国用百里奚当陪嫁的人送到秦国。百里奚叹气说：“我有济世之才，没遇到明主，不能施展大志，现在老了还当陪嫁的人，跟仆人和小妾一样，太丢人了！” 走到半路就跑了。想去宋国，路不通，就去了楚国。
到了宛城，宛城的农民打猎，怀疑他是奸细，抓起来绑了。百里奚说：“我是虞国人，因为国家亡了逃难到这儿。” 农民问：“你会干啥？” 百里奚说：“会养牛。” 农民就解开他的绳子，让他喂牛，牛长得越来越肥。农民很高兴，报告给楚王。
楚王召见百里奚问：“养牛有啥门道吗？” 百里奚回答说：“按时喂，别累着牛，心里和牛融为一体。” 楚王说：“好啊，你这话说得好。不光牛，马也一样。” 就让他当养马的，在南海牧马。
却说秦穆公看见晋国陪嫁的人里有百里奚的名字，却没这个人，很奇怪。公子絷说：“他以前是虞国的臣子，现在跑了。” 穆公对公孙枝说：“子桑在晋国，肯定知道百里奚的本事，他是啥样的人呢？”
公孙枝回答说：“是个贤人啊。知道虞公听不进劝就不劝，这是他有智慧；跟着虞公到了晋国，却不向晋国称臣，这是他忠诚。而且这个人有治理国家的才能，就是没遇到好时候。” 穆公说：“我咋能得到百里奚用他呢？” 公孙枝说：“我听说百里奚的妻子在楚国，他跑了肯定在楚国，为啥不派人去楚国找他呢？” 使者去了楚国，回来报告：“百里奚在海边，给楚王牧马呢。” 穆公说：“我用重金求他，楚国会答应我不？” 公孙枝说：“百里奚来不了啦！” 穆公说：“为啥？” 公孙枝说：“楚国让百里奚牧马，是不知道他的贤能。国君用重金求他，就是告诉楚国他很贤能。楚国知道他贤能，肯定自己用他，能给咱们吗？国君不如把他当逃跑的陪嫁的人治罪，用很低的价钱赎他，这就像管仲从鲁国脱身一样。”
穆公说：“好！” 就派人拿着五张黑羊皮，送给楚王说：“我们国家有个贱臣百里奚，逃到你们国家了。我想把他抓回来治罪，警告那些逃跑的人，请用五张羊皮把他赎回来！” 楚王怕得罪秦国，就派人把百里奚关起来交给秦国人。百里奚要走的时候，抓他的人以为他要被杀了，哭着送他。百里奚笑着说：“我听说秦君有称霸的志向，他咋会为了一个陪嫁的人着急呢，在楚国找我，肯定是要用我。这次去肯定富贵了，哭啥呢？” 就高高兴兴上了囚车走了。
快到秦国边境的时候，秦穆公派公孙枝到郊外迎接，先放了他，然后召见他。问：“你多大了？”
百里奚回答说：“才七十岁。”
穆公叹气说：“可惜老了！”
百里奚说：“要是让我去追鸟打野兽，那我是老了；要是让我坐着出谋划策，我还年轻着呢。以前吕尚八十岁，在渭水边钓鱼，周文王把他带回去，拜他为尚父，最后定了周朝的天下。我今天遇到国君，比吕尚还早十年呢。”
穆公觉得他说得有气魄，严肃地问：“我们秦国在戎狄中间，不跟中原诸侯结盟，老先生有啥办法教教我，让我们秦国不落后于诸侯呢？太感谢了！”
百里奚回答说：“国君不把我当亡国的俘虏，在我这么老的时候还虚心问我，我肯定把我知道的都说出来。那雍、岐的地方，是周文王、周武王兴起的地方，山像狗牙，平原像长蛇，周朝守不住，给了秦国，这是老天爷让秦国兴起啊。而且在戎狄中间，兵力就强；不跟中原结盟，力量就集中。现在西戎之间，国家不止几十个，把他们的地盘都占了能种地，把他们的百姓都招来能打仗，这是中原诸侯比不上国君的地方。国君用仁德安
