境内的英军和远征军合围歼灭。
14 日，日军第 33 师团荒本部队通过仁安羌以南抵达马圭，在马圭外围对英军发起攻击；第215原田联队部队则夺取了科固瓦、萨特丹等地，第214 作间联队则向仁安羌以北实施迂回。
15 日，英缅军第1军团司令斯利姆下令炸毁仁安羌油田。16 日，日军第 33 师团主力快速穿过了英军的多道防线，进攻迅猛。当晚，日军214联队高延大队幽灵般绕到了英军后方，突然发起攻击，一部攻克了宾河北岸的渡口，另一部则击溃了宾河南岸的英缅军，截住了仁安羌附近英军北逃的道路。面对如此严峻的形势，亚历山大恳求远征军派兵救援。新38师孙立人主动接受了支援仁安羌英军的任务。
17 日，日军第 213 荒本联队攻占了马圭，切断了马圭至仁安羌的公路。日军 214 联队在作间大佐的带领下，从东北面凶猛地逼近了仁安羌，到达仁安羌以东约 5 公里处，英缅军第 1 师及坦克营 1 部来不及撤离，约 七千余人被围困在仁安羌东北的荒漠地区。
：()抗战之：我的远征我的国
