历史发生了惊人的变化，42年6月初发生的第一次中途岛海战。日军损失赤城号航母，加贺、飞龙受重创；损失重巡洋舰1艘、驱逐舰3艘、飞机300多架，没能攻占中途岛。美军损失约克号航母，驱逐舰一艘，飞机150多架，守住了中途岛！
同年九月，美军再次利用航母采取偷袭方式空袭日军在硫磺岛的大型海上预警雷达站，这一事件给日军带来了沉重打击。失去了重要的预警设施，将导致他们在海战中处于被动地位。这次袭击让日军深刻认识到美军对西太平洋绝对防御圈构成的严重威胁，中途岛这个眼中钉不得不尽快拔出！
十月，山本五十六决定再次启动攻击中途岛的计划。他集结了日军四艘重型航母、两艘轻型航母和大量战舰，组成强大的舰队，向中途岛发起新一轮进攻。美军通过情报工作，成功预测到了日军的行动计划，并迅速做出反应。美军集结了企业号、大黄蜂号和胡蜂号三艘航母，组成战斗编队，迎战日军。
十月十二日至十四日，中途岛海战再次爆发。这场激烈的海战持续数日，双方都付出了巨大代价。最终，美军以惨胜告终。美军成功击沉了日军的加贺、飞龙和苍龙三艘航母，以及多艘其他战舰，摧毁了二百五十多架日军飞机。但美军自身也遭受了重大损失，大黄蜂号沉没，企业号和胡蜂号受到重创，将近二百架美军飞机被击毁。这场战役过后，双方在西太平洋地区都暂时丧失了开展大规模海战的能力。
同一时期，远在东欧的德国却进展顺利，10 月底，斯大林格勒战役提前结束，德军如愿以偿占领了斯大林格勒，双方的战损比为 1:15，德军损失 100 万左右，苏联损失 150 万左右，整个斯大林格勒变成了废墟。苏联的形势越来越严峻。
在德国胜利的鼓舞下，10月25日，日军南进兵团决定提前展开对印度的作战。饭田祥二郎作为缅甸方面军司令，下达了对印作战的命令。日军第 15 军以第 2、18、31、55 师团为主力，32、105 混成旅团为辅助，分三路向印度（含孟加拉）发起进攻。
第一路，以英帕尔一线沿东北方向突破原始丛林，进攻萨丁这个东印度铁路枢纽，以切断印度东北和孟加拉各港口的动脉；第二路，从加见瓦（葛礼瓦）出发，西进攻击，占领英军盘踞的奎本、班宾、迪登一带，进而夺取艾藻尔一线英军前线机场；第三路，则在日军驻缅甸海军分舰队的支援下，沿若开海湾沿岸西进，试图占领伊德冈战略要地，沿伊吉公路向吉大港进发！
英印军第1、14集团军各部也行动起来，其中，印度第4、第8、第14师、印缅第1师。中国驻印军，新1军、新5军。盟军远东第1集团军也从吉大港附近沿吉伊公路，向伊德冈方向运动。
按照盟军东南亚战区（司令蒙巴顿、参谋长魏德迈）的命令，中美英联军根据日军进攻的路线，也相应地组建了战时区域指挥部。
其中：印度东北线由史迪威负责，因为史迪威还兼有中国战区参谋长之职，实际指挥为副司令郑洞国。兵力为：中国驻印军新1军200师、71师，新5军14、22师，印军第8师、印缅第1师。亚历山大被任命为印缅线指挥，兵力为英军第1、14集团军，主力有第4、7、11、14师。孟加拉方向由魏德迈亲自指挥，主要是协调吉大港方向，美军海空军，地面作战的主力是盟军远东第1集团军。
在印东北方向，史迪威其实还有一个计划，他希望能够借此机会击溃日军在缅北方向的第 18、55 师团，并进一步推进到缅北地区，从而开通一条连接印度和中国的公路。这个计划引起了蒋总裁的极大兴趣，因为通过驼峰航线的运输量远远无法满足中国战场的巨大消耗。如果能够成功打通这条新的通道，那么将可以实现源源不断的物资供应，这无疑是重庆国府最为渴望的结果。因此，蒋总裁罕见地表示出了全力支持史迪威的态度，甚至放权让史迪威全权负责此次行动。
在史迪威的请求下，蒋总裁决定从滇南方向发起对日军的牵制性进攻。于是，中国远征军第二路军正式成立，司令官由卫立煌担任，下辖第 2、6、53、54 四个军共 12 万人。此外，在昆明接受美械改编的 71 军也被指定为预备队，随时准备投入战斗。与此同时，新 30 和 50 师也在加紧空运至印度，作为驻印军的预备队待命。这些举措充分展示了重庆国府对于这次行动的重视程度以及决心。
10月28日，日军中路第2师团攻占了奎本、班宾、迪登等地，英
