由于孙立人将军伤势问题，盟军第二集团军实际上由匡正琪在负责指挥，匡正琪带领各部从苏丹港登陆，其中，新28师一路北上，在苏埃边境地区的瓦迪哈勒法，击溃以意大利第11师为主的德意联军，进入埃及南部。第7坦克师在左、新114师在右，两个坦克师以钳形阵营不断向北，在他们身后，则是第二集团军直属部队。
在埃及广袤无垠的南部沙漠地区，蜿蜒流淌的尼罗河两岸，两支规模庞大且气势磅礴的车队犹如两条巨龙般裹挟着漫天飞扬的滚滚黄沙，如疾风骤雨般一路疾驰狂奔。没过多久，他们就成功地攻占下了重要城市阿斯旺，并迅速切断了德国和意大利军队位于埃及以南的补给线路。紧接着，就在阿斯旺以西的尼罗河畔，令人惊心动魄的一幕上演了——第 7 坦克师与德军第 27 坦克师狭路相逢，大战随即展开。
战场上，双方实力可谓旗鼓相当、难分胜负，战场一时浓烟滚滚、炮火连天，无数坦克交错横行，黄沙漫漫。新 114 师的一支快速纵队突然从侧翼迂回到德军后方，打破了原本微妙的战场平衡，德军立即处于下风，形势变得对他们极为不利。
值得一提的是，无论是第 7 师还是 114 师，都是第一次进入沙漠战场，对于作战环境和节奏尚未能完全适应。也正因如此，才给了德军第 27 师一丝可乘之机，德军27师指挥官镇定指挥，徐徐向北撤离，双方很快结束了第一次的交战。
此战，第二集团军共击毁德军各式坦克37辆，自身也损失29辆，盟军顺势收复了阿斯旺以南，苏丹以北的大片区域。
隆美尔正在西奈半岛，策划进攻耶路撒冷，并向安曼方向发起进攻，试图一举歼灭英军在西亚沿地中海一线的所有势力。同时，德国驻土耳其大使正在说服土耳其总统伊斯麦特·伊诺努，让他加入轴心国，然而，伊斯麦特·伊诺努显然也有自己的打算，除了加强军事防御之外，他只想尽可能地保持中立，对同盟国与轴心国都保持外交和经贸联系。
伊斯麦特·伊诺努很是无奈，沿高加索南下的德军南方集团军群兵峰已经抵达两伊边界，隆美尔的北非军团一路北上，英军在约旦区域的势力岌岌可危，伊斯麦特·伊诺努不得不考虑国家的走向，如果英军在约旦、巴勒斯坦战败，土耳其将面临轴心国两线压力，不知能不能坚持住中立的政策。
土军总参谋长艾莱依前来面见伊斯麦特总统，向他提供一份即时且非常重要的情报：同盟国再次出现在埃及南部，一举击溃德军南线主力第27坦克师，兵锋直指艾斯尤特。
艾莱依的情报详细介绍了盟军这支部队的组成，当伊斯麦特总统听到中国人出现在埃及非常震惊，对于中国军在缅甸、印度的作战他也有所耳闻，特别是发生在英拉的坦克大战，可以说是直接断绝了轴心国试图在中东会合的企图。此刻，中国在国际的形象，再也不是曾经的东亚病夫。
伊斯麦特总统很想打破曾经奥斯曼帝国西亚病夫的帽子，然而夹在欧洲大国狭缝中的土耳其，不得不缩紧身子，保持中立，更别说参与到大战之中。有了英国特意提供给土耳其参谋部的这份情报，伊斯麦特总统打定主意，继续维持中立政策，不加入任何一方参与到这场大战当中。
隆美尔根据情报，了解从苏丹方向北上的盟军这支装甲部队，他立即调整部署，重新集结兵力，准备与来势汹汹的盟军第二集团军决战。
与此同时，在阿斯旺短暂休整的匡正琪也召集三个师及直属各部的主官开会，检讨作战的不足，准备迎接隆美尔的报复。
匡正琪手下计有参谋长白朗少将（美军），第7师斯特兰少将（英国），第114师蒲正松少将，第28师刘又军少将（原师长刘伯龙调离），5307机械化旅马丁少将等。
一众并未对初战击退德军27坦克师感到自满，尤其是在坦克数量、装备、兵力完全占优的情况下，仍然让德军27师扬长而去，且双方的损失大体相当，从侧面证明，第二集团军在作战经验以及对武器的运用上，与德军还是有很大的差距。
匡正琪认为第7坦克师在对阵布局上有缺陷，没有合理利用好重型坦克、坦克歼击车，甚至对114师快速纵队的穿插提出质疑，高机动的5a1轻型坦克不敢大胆靠前，穿插到敌人的背后，4没能形成有效的压制，6b1追猎者歼击车的位置没有选择好，起不到机动伏击的效果。
同时，匡向各部传达德军新改进的豹式的一些特点，这些与在东印度大家接触的豹式不同，德军五号（豹式）
