一马当先，领军与吕布部将高顺交战。战场上顿时喊杀声震天，双方士兵混战在一起，刀光剑影交错纵横。就在这混乱之际，一支冷箭如流星般飞射而出，正中夏侯惇左眼。夏侯惇惨叫一声，伸手去拔箭，没想到用力过猛，竟连眼珠一起拔出。他忍着剧痛，大叫道：“这是父精母血，不可弃也！” 说完，他竟一口把眼珠吞了下去，然后如发狂的猛虎一般，挺枪直奔放冷箭的曹性，一枪将曹性刺于马下。此时，吕布领着张辽、高顺分三路领兵杀到，夏侯惇、刘备抵挡不住，大败而逃。刘备在慌乱中与关张二弟失散，城池也丢失了，连家小都顾不上，不得已只好去投奔曹操。吕布进了小沛后，并没有伤害刘备的家小，算是留下了一丝仁慈。
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不久，曹操亲自率领大军来到。吕布领军应战，他安排陈珪守徐州，却没料到陈珪早已暗通曹操，趁机献了徐州。就在这时，关羽、张飞也领军杀到，吕布顿时陷入腹背受敌的困境。他奋力拼杀，好不容易杀开一条血路，率领残军前往下邳驻扎。曹操则领军紧紧围攻下邳。陈宫向吕布建议，让他领一支人马出城，这样可以内外夹击曹军。吕布觉得此计甚妙，正要听从，却被妻子严氏死死拦住。陈宫见状，又提出让吕布出兵截断曹操的粮道，可严氏、貂蝉又哭哭啼啼地拦住吕布，不让他去冒险。陈宫再次无奈地出门，仰天叹息道：“我等要死无葬身之地了！”
吕布正为此事闷闷不乐，有谋士提醒他当初与袁术的婚约，吕布如同抓住了救命稻草一般，立刻派人向袁术求救。然而，袁术对吕布之前的出尔反尔怀恨在心，他提出要吕布先把女儿送来才肯发兵救援。吕布走投无路，只好将女儿背在背上，企图杀出重围。但他刚一行动，就被关羽、张飞以及曹将徐晃、许褚拦住。吕布奋力拼杀，却无法突破重围，只好回城。回到城中后，他心灰意冷，终日不出，与严氏、貂蝉饮酒作乐，以此来麻痹自己。此时，曹操听从郭嘉的计策，命人决了沂河、泗河，一时间，河水如猛兽般汹涌而来，下邳城瞬间被水淹了。吕布看着这滔滔洪水，束手无策，只能在城中干着急。
吕布在这困境中越发消沉，终日沉湎于酒色。一日，他偶然照镜子，忽然发现自己原本英武的面容变得憔悴萎靡，心中大惊。于是，他下令全城禁酒，试图以此来整顿军纪。恰逢部将侯成违反了禁酒令，吕布怒不可遏，执意要斩侯成。众将纷纷劝阻，可吕布正在气头上，不肯罢休，只是将刑罚改为重打侯成。侯成受此大辱，心中愤恨不已，他同宋宪、魏续等商议后，决定投降曹操。侯成先偷偷盗了吕布的赤兔马，然后出城投奔曹操，并与曹操约定里应外合献出城池。
次日，曹兵竭尽全力攻城，喊杀声震耳欲聋。吕布亲自上城抵敌，从清晨一直战至中午，早已疲惫不堪。趁着曹兵稍微退去的间隙，吕布在城上稍作休息，由于太过劳累，不知不觉竟睡在了城上。宋宪、魏续等人见时机已到，一起动手，把睡梦中的吕布紧紧绑住。宋宪先是将吕布的画戟从城上扔下，然后打开城门，放曹兵入城。
吕布被绳索绑得严严实实，像个粽子一样，被押至曹操、刘备面前。吕布看着宋宪、魏续等人，满脸的难以置信，他质问道：“我待你们不薄，何故反叛？” 宋宪冷笑道：“只听妻妾不听大将之言，何谓不薄？” 吕布无奈，又向曹操求饶道：“明公所担心的，不过是我吕布。现在我已心服，愿辅佐明公，如此一来，天下不难平定。” 曹操听了，没有立刻回答，而是回头问刘备：“你看如何？” 刘备沉思片刻，答道：“曹公难道忘了丁原、董卓的事情吗？” 曹操微微点头，于是下令，将吕布缢死在城楼下。可叹吕布一世英名，自命天下无敌，终究还是命丧于此。
曹操杀了吕布后，又收降了勇将张辽。不久，他便班师回朝，还带着刘备一起来到许都。
到了许昌，曹操引刘备去见献帝，向献帝表奏刘备的军功。献帝命人取出宗谱查看，一看之下，发现刘备竟是自己的族叔，顿时大喜过望，当即拜刘备为左将军。从此，人们都尊称刘备为刘皇叔。
献帝深知曹操专横跋扈，知道他早晚会对自己下毒手，于是暗中咬破指尖，用鲜血写了一封密诏，然后小心翼翼地缝在衣带里面。他找来国舅董承，将衣带诏交给他，嘱托他联合忠义之士，除掉奸党曹操。董承回到家中，仔细研读密诏后，又找到刘备和西凉太守马腾等人，让他们在密诏上签名，并歃血盟誓。他们约定等凑齐十个人时，再设法除去曹操。刘备深知曹操对自己有所猜忌，为了防曹操谋害，他天天在后园种菜，装作一副无心世事的
