经过仔细打听，他们才得知秦朝已经发布了悬赏令，要捉拿他们两人。原来秦朝是担心张耳和陈余两人都才华横溢，可能会再次联手复兴魏国，所以迫切想要将他们除掉。张耳得知这个消息后，经常提醒并告诫陈余，一定要谨慎行事，小心为上，千万不能暴露自己的真实身份和意图。陈余也对此格外留心，牢记张耳的叮嘱。然而，正所谓“不是冤家不聚头”，两人竟然因为一些微不足道的小事，不小心触怒了当地的里吏(相当于村官)。里吏一怒之下，决定对陈余施以鞭笞的惩罚。陈余性格刚烈，不愿受此屈辱，想要起身反抗逃走。就在这千钧一发之际，张耳恰好在一旁，他连忙用脚轻轻踩了踩陈余，示意他忍下这口气，接受惩罚。于是，陈余只能无奈地接受了鞭打。等到里吏执行完惩罚离开后，这场风波才算告一段落。张耳把陈余拉到桑树底下，压低声音悄悄地对他说：
“我之前不是已经跟你说过了吗，你怎么给忘了！这点小小的羞辱都忍受不了，还想要跟里吏拼命，死了又能怎么样呢，根本不值得啊！”
陈余听了这话，开始后悔自己的冲动，并向张耳道歉。接着，张耳又想出了一个计策。他利用监门的名义，在里中发布命令，让里人们去寻找并捉拿张耳和陈余。百姓们哪里知道这是张耳他们的诈谋呢？他们心里只想着能拿到悬赏，于是纷纷四处搜寻。然而，实际上张耳和陈余两人就躲在附近，却因为张耳的巧妙计策，反而被里人们忽略了，完全没有察觉到他们的存在。这真是一个既聪明又实用的好计策。
当陈胜和吴广成功占领陈县之后，张耳和陈余紧接着就上门来请求拜见陈胜。陈胜早就听说过张耳和陈余的大名，知道他们因为才能出众而曾经受到秦朝的忌惮和打压，所以陈胜非常渴望能见到这两位英雄。为了表达对他们的尊重和敬意，陈胜特地下到台阶上等候他们的到来。当张耳和陈余进入屋内后，他们恭敬地向陈胜行礼，而陈胜也连忙回礼，与他们相互作揖。随后，陈胜引领他们来到座位前，让他们分别坐在自己的两旁。接着，他们开始讨论当前的军事形势，话题也逐渐转到了是否应该称王的问题上。张耳深思熟虑后回答道：
“秦朝实在是残暴无道，他们摧毁了一个又一个国家，让社稷沦亡，断绝了无数人的后代，使百姓们精疲力尽，财富枯竭，其暴虐行为一天比一天严重。现在，将军您勇敢地站出来，瞋目张胆地面对生死，不顾一切地为天下人驱除这个残暴的敌人，这真是一项前所未有的大义之举，令人敬佩。但是，我认为现在将军您刚刚有所成就，到达陈县，就急于自立为王，以此来自我满足，这并不是明智的选择。我私下里认为将军您不应该这样做。我希望将军您能暂时不急于称王，而是迅速率领军队向西进发，直接攻打秦国的都城。同时，我们可以扶持六国的后裔，建立自己的盟友和支持者，这样可以增加我们对抗秦朝的力量。敌人多了，他们的力量就会分散，而我们团结起来就会变得更加强大。等到那时，我们将看到野外没有交战的军队，县城没有防守的士兵，我们就可以轻松地诛灭残暴的秦朝，占据咸阳。然后，我们就可以向诸侯们发布号令，帮助他们从灭亡的边缘转危为安。诸侯们一定会对我们感激不尽，戴德于心。将军您如果再用怀柔政策来安抚他们，用德行来感召他们，那么天下人自然会心悦诚服地归顺于您。到时候，帝业也就可以水到渠成地成就了，又何必急于现在称王呢！”
话说到这里，张耳注意到陈胜沉默不语，脸上显露出不悦的神色。张耳正打算再次开口劝说，这时陈余已经接过话茬，继续说道：
“将军，如果您没有平定四海的雄心壮志，那也就算了。但如果您有志于安定国家，那么就应该好好谋划长远的大计。如果我们只是占据了一个小小的角落，就急着想要称王，恐怕会让天下人都对将军产生怀疑，认为您心怀私念。等到那时，人心失望，远近的百姓都对我们失去信心，将军您再后悔也来不及了！”
陈胜沉默地思考了好一会儿，然后才缓缓地说了一句：
“这件事我们再好好商量一下吧。”
张耳和陈余见陈胜的态度似乎并不太愿意采纳他们的建议，知道再劝下去可能也没什么效果，心里便有了告辞的念头。但转念一想，他们此行的路途上充满了困难和阻碍，现在离开可能并不明智，不如先暂时留在陈胜这里，找个安身之处，再慢慢考虑接下来的打算。于是，张耳和陈余决定留下来，并在陈胜的麾下担任参谋的角色。然而，没过多久，陈胜竟然宣布自立为王，并定下了国号为“张楚”，这个名字背后
