曹参安抚百姓的工作结束后，就出发去迎接韩信。韩信很快就到达了代地，并打算进一步把军队开到赵国去。可就在这时，汉王的使者来了，传达命令要把将士们调回去，帮助守卫敖仓。于是韩信就让曹参带领部队返回南方。曹参在路过邬城的时候，被赵国的将领戚将军挡住了去路，双方展开了一场激烈的战斗。曹参勇猛无比，最终把戚将军给杀了，这才打通了道路，继续前往敖仓。要说韩信的手下，曹参可以说是最聪明勇敢的了，他带领的士兵也都是战斗力很强的精兵。曹参南下之后，他的部队也跟着走了。这样一来，韩信就不得不重新招募士兵来填补空缺。经过一番努力，他终于招募到了一万名新兵，然后带着他们前往攻打赵国。在行军途中，韩信不断派人打听赵军的消息。先后收到的探报都说，赵军占据着井陉口这个险要之地，人数大约有二十万之多。韩信深知井陉口的地理位置十分险峻，不能轻易进攻，所以就在距离井陉口大约三十里的地方停下军队，扎下营寨。接着，他又派遣密探去侦察赵军的实际情况，打算等摸清楚对方的虚实之后再采取行动。
这个时候，赵国已经知道代地被汉军攻占了，所以他们加强了防御，扼守着险要的地势，坚守阵地，以此阻挡汉军的进攻。赵国有个谋士，是广武军的李左车，他向赵国的将领陈余建议说：
“韩信和张耳趁着胜利的势头远道而来与我们交战，他们的攻势非常猛烈，锐不可当。但是，我听说军队在远离后方的情况下作战，粮食供应困难，士兵们常常面有饥色，等到砍柴做饭的时候，军队也不能吃上一顿安稳的饱饭。他们敢于远道而来，一定是希望速战速决。好在我国的门户之地有井陉口这个天险作为屏障，道路狭窄，车辆不能并行，骑兵不能列队前进。如果他们从这里进攻，就很难同时运输粮草，那么他们的辎重部队，一定会跟在大军后面。我希望您能给我三万人马，让我从隐蔽的小路偷偷出兵，去截断他们的粮草供应。您只需要深挖沟渠、筑起高墙，不要和他们正面交锋。这样一来，他们前面无法交战，后面又回不去，在野外又抢不到粮食，他们还能从哪里得到食物呢？不出十天，韩信和张耳的首级就可以送到您面前了！不然的话，即使有井陉口这样的天险可以依靠，也不能太过依赖，恐怕反而会被这两个人擒获了！”
李左车的这个计划，足以用来守卫赵国。但如果要说一定能擒获韩信和张耳，那就有点过于夸大了。陈余原本是个书生，见识比较呆板，他自称率领的是正义之师，不崇尚使用诡计，因此他拒绝了李左车的建议，没有采用他的计策。
韩信得知了这个消息后，心里暗自高兴。他立刻把骑都尉靳歙叫来，对他详细吩咐了一番计划。等靳歙离开后，韩信又召来了左骑将傅宽和常山太守张苍，同样给他们传授了秘密的作战计划，并让他们分别去执行。韩信自己则等到半夜时分，才拔营起程。当他们到达井陉口时，天色已经微微亮了起来。韩信只命令副将给士兵们分发干粮，让大家先暂时填饱肚子，并向全军宣布：
“今天我们就能打败赵国，等胜利之后，再一起庆祝吃饭也不迟。”
将士们虽然都心存疑惑和惊讶，但也不敢详细询问，只能齐声应答命令。这场景确实让人觉得奇怪。韩信又精心挑选了一万名精锐士兵，命令他们渡过泜水，然后背对着河岸列阵等待。赵军看到这种背水列阵的战术，忍不住暗暗发笑，就连汉军中的将领们也都感到惊讶和疑惑。不过，因为韩信平日的军事谋略常常出人意料，所以大家虽然疑惑，但还是按照他的命令行事，不敢有丝毫违背。韩信笑着对张耳说：
“赵军凭借着险峻的地形扎营固守，还没有看到我们大军主将的旗帜和战鼓，所以他们才坚守阵地不动。我打算和你一起亲自前去督战，只要我们的气势能压倒他们，他们自然就会退兵了。”
张耳虽然半信半疑，但还是勉强听从了韩信的建议，两人一起渡过了河。韩信随即命令士兵们高举旗帜，向众人展示，同时擂鼓助威，大张旗鼓地闯入了井陉口。
赵国的士兵早早地就把这个情况报告给了陈余，陈余于是大开营门，指挥军队出击。两军交战，赵军仗着人多，一拥而上，把韩信和张耳围了起来。韩信大喊让张耳快跑，同时命令士兵们丢掉帅旗和战鼓，一起往回逃跑，奔向泜河。这显然是韩信的诡计。陈余的军队取得胜利后，自然全力追击，就连留守在营中的赵军也想趁机立功，竟然连赵王歇都给带了出来，抢夺汉军的旗帜和战鼓，得意洋洋，欢呼声震耳欲聋。那时候，韩信和张耳已经撤退到了泜河边，陈
