与钟离昧的交锋中，周勃还被打败了，只能败退回营。钟离昧获胜后，立刻派人给项王送去捷报，并催促项王尽快进攻荥阳。于是，项王率领大军大举西进，直接向荥阳进发。
荥阳城里已经因为缺粮而感到忧虑，汉王正准备派兵去增援敖仓，想要两面夹击钟离昧的军队，可没想到项羽亲自率领大军来攻打荥阳，想要占领这座城市。这事儿可大了，让汉王整天忧心忡忡，连睡觉吃饭都不踏实。于是，他把郦食其叫来，想听听他的主意。郦食其回答说：
“项羽这次倾国而出，气势正旺，我们暂时不能和他硬碰硬。为了大王您的考虑，现在唯一的办法是分封一些诸侯，让他们去牵制楚军，这样才能减轻我们的压力。想想看，以前商汤放逐了夏桀，但还是封了夏朝的后代；周武王灭了商纣，也封了殷朝的后代。可是到了秦朝，它吞并了六国，不让六国的后代继续存在，结果很快就灭亡了。所以，如果大王您现在分封六国的后代，那么六国的君主和百姓一定会非常感激，愿意成为您的臣民，一起拥戴您。这样一来，您就会得到很多人的支持，自然可以面向南方称霸。而项羽呢，他就会变得孤立无援，失去势力，到时候也只能恭敬地来朝拜您，不敢再和您对抗了。”
汉王说：
“这个计策太好了，你赶紧吩咐有关部门去刻制印章，准备分封六国的诏书。各处的事情，就麻烦先生您亲自跑一趟，替我传达命令。”
郦食其听后，立刻快步走出去，当然也会嘱咐有关部门尽快铸造六国的王印。印章还没铸好，郦食其就已经收拾好行李，准备出发了。
正巧张良来拜见汉王，看见汉王正在吃午饭，便有些犹豫要不要上前打扰。汉王已经看见了他，便向他招手道：
“子房，你来得正好，正好帮我参谋一下这件事情。”
张良于是快步走到汉王座前，汉王接着对他说：
“最近有人给我出了个主意，说分封六国的后代可以牵制住楚军，你觉得这个主意能不能实施呢？”
张良连忙回答道：
“是哪个给大王出的这个馊主意？如果这个计策真的实施了，那我们的大事可就要泡汤了！”
汉王一听，不由得大吃一惊，手中的筷子都放下了。他连忙把郦食其的建议告诉了张良。张良也顺手拿起筷子，一边指着筷子一边分析道：
“让我替大王您仔细说道一下，说说这个计策的害处吧。以前商汤和周武王讨伐夏桀和商纣后，仍然封他们的后代为王，那是因为他们已经掌握了对方的生死大权，所以可以显示恩德。现在大王您自问，您能像他们那样掌握项羽的生死大权吗？这是第一个不能实施的原因。周武王进入殷都后，尊敬贤人商容，释放了被囚禁的箕子，修好了比干的坟墓。大王您现在能做到这些吗？这是第二个不能实施的原因。武王还发放了钜桥的粮食，散发了鹿台的钱财，专门用来救济贫穷的人。大王您现在能做到这些吗？这是第三个不能实施的原因。武王战胜殷商后回到周国，把战车改为木车，把兵器倒挂起来，表示不再使用武力。大王您现在能做到这些吗？这是第四个不能实施的原因。把战马放养在华山的南面，表示不再骑马打仗，大王您能做到吗？这是第五个不能实施的原因。把牛赶到桃林去放牧，也不再用来运输，大王您能做到吗？这是第六个不能实施的原因。再说，天下的英雄豪杰，他们抛弃亲人，离开家乡和故友，来投奔大王您，无非是为了日后能够成功，希望得到一块封地。如果现在再立六国的后代为王，那还有什么地方可以封赏给这些功臣呢？这些豪杰都会感到失望，不如回去侍奉他们原来的主人。那大王您还能依靠谁来共同夺取天下呢？这是第七个不能实施的原因。如果楚国不强盛倒也罢了，但如果它仍然强盛如初，那么新立的六国之王必然会屈服于楚国，大王您又怎么能强迫他们称臣呢？这是第八个不能实施的原因。有这八大害处，岂不是大事都要泡汤了吗？”
汉王嘴里嚼着饭，认真听着张良的讲解。等张良一说完，汉王直接把嘴里的饭都喷了出来，对着郦食其大骂道：
“你这个书呆子，真是太无知了，差点就把我的大事给搞砸了！还好有子房给我点明，不然我就要做错事了。”
说完，他赶紧让身边的人去通知有关部门，让他们赶紧把已经刻好的六国王印销毁。郦食其原本还满心欢喜，以为自己的计策能够成功，结果却像冰块一样瞬间融化了。不过，他后来仔细想了想张良的话，确实觉得很有道理，也意识到自己之前的想法有些问题，所以也就不敢
