濮水南岸是左将军袁术部，北岸是兖州牧曹操部，原本两军一直对峙，游骑相互试探小股战斗互有胜负。直到有一天袁术得到匈奴侦骑报告对岸曹操率领主力部队从濮水以东偷偷过河奔长垣县去了，一旦长垣失守，袁术的粮道就会被截断，几万人用不了十天就会溃散。
袁术道一声好个曹阿瞒，留下桥蕤偏师，自己挥师南下直奔长垣，紧赶慢赶在长垣城北的匡亭截住了曹操。
袁术二话不说整军排开阵势，前锋是大将刘祥一万南阳精兵，披甲刀盾在前无甲弓手矛兵跟随，袁术一万步兵居中压阵。左翼是于夫罗的三千多南匈奴骑兵，这些匈奴骑兵基本没有像样的甲胄，精于骑射擅长在平原旷野上来往奔驰集团突击。骑兵后方不远处分散着四五百匈奴骑兵看管数个马群，这些便是匈奴骑兵作战换乘用的马匹，乍看去漫山遍野每群都有马上千匹。
右翼是郭大贤，李大目的八千黑山军，黑山军首领于毒派他们来协助袁术。黑山军由流民组成，没经过什么正经训练，没什么像样的铠甲，刀枪棍棒镰刀草叉武器各式各样。打顺风仗还行一旦有突发情况说溃就溃，袁术也知道这一点，所以把黑山军安排在右翼的简易工事中防御，不要求出多大力，能壮个声势就够，这一战主攻还是依靠刘祥的南阳军和于夫罗的匈奴骑兵。
与袁术军合计三万多人的声势相比，曹操这边就有些单薄。本想用少数兵力迷惑对手，主力绕后来个突然袭击截断对方粮道。对方侦骑太多防住东西防不住南北，吃了骑兵少的亏到底还是被发现了。
本来军力对比就没有优势，分兵之后就更明显，狭路相逢避无可避只能硬着头皮打了。搏命之时曹操不敢示弱，夏侯惇八千步兵在左对阵黑山军，曹操亲帅六千青州军在前对阵刘祥，为了防备匈奴骑兵突袭，曹操把全部的一千骑兵调给曹仁合计四千步骑对阵于夫罗。
曹操的意图很明显，先利用优势兵力打垮薄弱的黑山军摧毁袁术的右翼，牵制住袁术不能用中军绕侧攻击，这样袁术庞大的军力不能完全展开只能和曹操拼消耗。这也是绕后突袭的意图被识破后无奈的选择，毕竟即使想撤退也得先拖到天黑再找机会。
黑山军韧性不够也是活生生的八千战力，面对一万八对三万一的局势曹操对拖到天黑没有十足把握。即便如此，促使他拼消耗的原因还有一个，他在等，等一只袁术没料到的援军到来：陈王刘宠的五千陈国兵按时间计算距离战场很近。
陈王刘宠是世祖光武皇帝五世孙，孔武有力尤其擅长骑射，马上开弓能十发十中，可算是宗室中的翘楚，偏陈王又具雄心颇有光武之志。与其他封国内部倾轧不同，陈王刘宠与国相骆俊志趣相投互视为知己，骆俊对陈王大有辅佐之意甘为智囊。
自黄巾大乱以来陈王骆俊一文一武用心治理陈国，陈国不但没有受到动乱影响，还接收了十几万流民。陈王在流民中招募青壮扩充郡国兵，自封辅汉大将军参与讨伐董卓，就在不久前和袁绍附庸曹操达成协议，乱世中相互扶持共度难关。
袁术早就垂涎陈国富庶，一是陈王武勇且陈国实力不俗；二是碍于敌对的曹操日益壮大；三是袁绍一方荆州刘表不知受了谁的提醒，一改往日战法采取稳扎稳打步步为营，一点儿点儿蚕食袁术的基础南阳郡，偏袁术对此毫无有效办法应对。
此次袁术权衡之下北上攻击兖州，一旦兖州被破可以剪除袁绍的羽翼曹操，到时候进一步北上得以打通并州连接匈奴与黑山军，对宿敌袁绍形成夹攻之势。退一步南阳就是算给了刘表，也能全得兖州连接袁氏起家之地汝南，以这个实力再腾出手覆灭陈国就易如反掌。
再不济与形成僵持袁术也不怕，大不了去豫州，但是，此前必须要利用优势把曹操打疼，让他不在对自己形成实质的威胁，他袁术也好从容经营豫州，再图徐州和扬州。这就是袁术的如意算盘，有利的不利的前路后路全都给他算的明明白白。
这次曹操遣使者求助应对共同敌人，刘宠能欣然接受也是看出了一点，点起五千郡国兵北上支援。这是陈国的家底常备军，平时不参与生产，不但都配备制式铁质刀矛、弓弩等还有接近千人身穿甲胄。
一次动员五千常备军士很了不起，当下也只有未经战乱残害的陈国有此实力。刘宠率大军迤逦前行，经过济阳碰巧遇到因袁曹之战踌躇不能北上的刘珪等人。刘宠是明帝刘庄的后代，刘琬是刘庄哥哥刘强的后代，说来刘宠还是刘琬未出五服的叔叔。
会见刘琬一行人细问之下了解原委，刘珪和刘琬与幽州牧刘虞的儿子少
