阴谋越来越大，还传言他们要进京造反，得赶紧下诏书抓人，可灵帝还是无动于衷。
张角这边呢，在外面逍遥法外，私自弄了三十六个方，大方有一万多人，小方也有六七千，每个方都有个头目，跟将军似的。还到处散布谣言说“苍天当死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”，偷偷派人在京城的寺庙、官府门上写上“甲子”两个字。大方的贼帅马元义，收罗了荆扬一带几万地痞流氓，和张角约好时间一起造反。他还带着金银财宝跑到京城，贿赂中常侍，让他们做内应。当时曹节死了，赵忠、张让这些人正得势，封谞、徐奉也跟着沾光。马元义给了他们好处，他们就答应帮忙。
可没想到，张角的门徒唐周跑去告了密，官府马上派人抓住了马元义，在洛阳城里把他车裂了，还杀了一千多和张角有关系的人，又让冀州刺史去抓张角兄弟。张角他们听说事情败露，连夜起兵，张角自称天公将军，张宝是地公将军，张梁是人公将军，让徒众们都裹上黄巾，这就是后来的黄巾贼。他们到处烧官府、抢东西，一时间天下大乱。
灵帝这下着急了，赶紧让何皇后的哥哥何进当大将军，带着左右羽林兵五营，驻扎在都亭，又在函谷关这些地方派人防守，叫八关都尉，抵挡黄巾贼。可黄巾军太厉害了，官军好多都不敢和他们打，消息不断传到京城，灵帝没办法，召集大臣们商量对策。
北地太守皇甫嵩正好回京城述职，他建议灵帝赦免党人，拿出皇宫里的钱和马，赏赐给士兵，鼓舞士气。灵帝不太愿意，但也没办法，就问吕强。吕强说：“党锢这事拖得太久了，大家都有怨言，如果不赦免，他们可能会和张角一起造反，到时候就麻烦了。得先整治身边的奸臣，再赦免党人，看看那些刺史二千石有没有本事平乱。”灵帝听了，就颁布赦书，赦免了党人，但是张角除外。然后派尚书卢植当北中郎将，带着北军五校士去讨伐张角，皇甫嵩当左中郎将，朱儁当右中郎将，带着五校三河骑兵和四万多壮丁，去颍川打黄巾贼。
这三个将领都很厉害，在路上听说黄巾军和内侍勾结，就赶紧报告给灵帝。封谞、徐奉给了张让好处，想让他帮忙掩盖通敌的事，灵帝知道后，把封谞、徐奉下了狱，其他常侍吓得不行，想辞官回家，灵帝还安慰他们。吕强看不过去，劝灵帝严惩这些逆党，灵帝就杀了封谞、徐奉，其他人就没再追究。赵忠、夏恽这些人恨吕强，就诬陷他和党人一起诋毁朝廷，还说他想废了灵帝，灵帝信以为真，派人去抓吕强。吕强气得不行，拿过剑就自杀了，灵帝还不放过他的家人，把他们的财产都没收了。
侍中向栩上书说宦官的坏话，被张让诬陷和张角勾结，也被关进了监狱，最后死在里面。郎中张钧也上书说要杀了十常侍，不然这黄巾之乱就平息不了。灵帝把信给张让他们看，张让等人吓得赶紧求饶，说愿意去坐牢，拿出钱来当军饷。灵帝心软了，没惩罚他们，还说张钧是个狂人。张钧不死心，又上书，结果被宦官们找了个借口，在监狱里被打死了。
前司徒杨赐被重新任命为太尉，灵帝问他讨贼的办法，杨赐说要先除掉内奸，灵帝不高兴，就把他免了职，让太仆邓威当太尉，又派大司农张温当司空，还催促三个中郎将赶紧平贼。
皇甫嵩和朱儁带着兵到了颍川，朱儁和黄巾贼波才打了一仗，输得很惨。波才又去打皇甫嵩，皇甫嵩退到长社，守城不出。这时候，颍川的黄巾军越来越嚣张，南阳的张蔓成杀了太守褚贡，汝南太守赵谦也被打败，幽州刺史郭勋和太守刘卫都被黄巾军杀了。波才把长社围得水泄不通，皇甫嵩的兵只有几千人，看着城下几万黄巾军，士兵们都吓得脸色发白。
皇甫嵩却不慌不忙，对手下说：“别怕，我有办法破敌。他们在城下扎营，正好中了我的计。”手下问什么计，皇甫嵩笑着说：“咱们来个火攻，现在天气热，他们的营帐都是草做的，一点就着，到时候他们肯定乱成一团，咱们再趁机杀出去，肯定能赢。”手下听了，都觉得这主意妙。
到了晚上，皇甫嵩让士兵们准备好草把，每人一捆，等到天黑风大的时候，让士兵们把草把点着，扔到黄巾军的营地里。这火借风势，风助火威，一下子黄巾军的营地就烧起来了，火光冲天，黄巾军吓得哇哇大叫。皇甫嵩趁机打开城门，带着士兵冲出去，杀得黄巾军屁滚尿流，尸横遍野。
正在这时，又有一支军队杀来，拦住了黄巾军的退路。只见为首的将领，眼睛细长，胡须飘飘，仪表不凡。这人是谁呢？原来是汉末的一位枭雄，奉了朝廷的命令，来这儿杀贼。
这正是：要
