，把他放了。脂习就把孔融全家的尸首收殓埋葬，曹操也没再管。
曹操带着大军往南走，到了宛城，荆州就开始震动了。蔡瑁、蒯越慌得不行，掾属傅巽、王粲这些人想出了个投降的办法，进去跟刘琮说。刘琮年纪小，又没主见，他母亲蔡氏一听就慌了神，心里想：“这可咋整，保命要紧啊！”于是就同意了他们的提议，让王粲赶紧写好降表，派人送去。
刘备还在襄城屯着，听说曹操大军南下，赶忙派人去问刘琮。刘琮一开始还瞒着，不肯说。直到曹操大军到了新野，才派掾吏宋忠来给刘备报信。刘备这才知道刘琮已经投降曹操了，气得直跺脚，说：“你们既然要投降曹操，怎么不早告诉我？现在曹军都到了才来报信，真是太气人了！”说完就拔剑指着宋忠说：“今天要不是我要走了，就把你脑袋砍下来，才能解气。哼，你赶紧走吧，让刘琮自己好好想想。”宋忠灰溜溜地走了。
刘备赶紧跟诸葛亮等人商量怎么办。诸葛亮说：“上策是去取襄阳，下策就是去江陵。要是等曹操大军来了，樊城肯定守不住。”刘备犹豫了半天，说：“按宋忠说的，刘琮已经去襄阳迎接曹操了，现在去取襄阳，肯定会害了刘琮。刘表临死前把他儿子托付给我，我要是保护不了他儿子，反而去害他，以后我死了怎么有脸见刘表呢？我看还是直接去江陵吧。”刘备的想法虽然有点迂腐，但也确实重情重义。
于是刘备就带着大家出发了。路过襄阳的时候，在城下停马喊刘琮。刘琮吓得不敢出来，蔡瑁还在城上对着刘备射箭。刘备没办法，只好到襄阳城东，拜祭了刘表的墓，哭着走了。荆州的百姓一看刘备这么仁义，都舍不得他走，纷纷跟着他一起走。刘备到了当阳，人数已经有十多万，辎重也有几千辆，走得特别慢，每天只能走十几里。
将领们都劝刘备说：“去江陵路还远着呢，得赶紧加快速度，不然曹操追上来就麻烦了。而且这些老百姓跟着也不能打仗，人多了反而累赘。要是顾着他们，曹操一到，大家都得完蛋。”刘备流着眼泪说：“要成就大事，全靠人心。大家都愿意跟着我，我怎么能抛弃他们呢？”诸葛亮接着说：“将军既然不忍心抛弃百姓，那就派云长先去江夏，借几百艘战船来接应，这样就没后顾之忧了。”刘备听了就派关羽去了。
刘备继续慢慢走。突然有探马跑来说：“曹操已经亲率大军追过来了！”刘备赶紧让张飞断后，赵云保护家小，孙乾、糜竺、伊籍这些人照顾百姓，自己跟诸葛亮、徐庶骑马慢慢走。
曹操可真是厉害，一到襄阳，就把刘琮调去当青州刺史，让他往东走，把蒯越这些人都留在了荆州。还封蒯越等人为列侯，表面上是封赏，实际上是把刘琮的羽翼都给剪了，不让他们跟着刘琮。曹操自己带着一万轻骑，日夜兼程追刘备。一天一夜就追了三百多里，到了当阳。
刘备正在往前走呢，突然听到后面曹军追过来了。刘备还想带着百姓一起走，诸葛亮着急地说：“大祸临头了，不能再拖了！”刘备只好赶紧往前跑。曹操追到了前面，把大家都冲散了。甘夫人和糜夫人也各自走散了。
赵云拿着长枪，左挑右拨，杀出一条血路。他找不到甘夫人和糜夫人，就又从乱军中杀回去。终于找到了甘夫人，把她带到了长坂坡。这时候张飞已经在坡上了，据桥立马。张飞看到赵云把甘夫人带过来，就赶紧让他们过桥。张飞问起婴儿阿斗，才知道是糜夫人抱着。赵云又转身回去找糜夫人。
赵云在乱军中找了半天，终于找到了糜夫人。糜夫人身上已经受伤了，还抱着阿斗不肯松手。看到赵云来，就把阿斗交给赵云，然后自己跳进了枯井里，死了。这事儿在史传里没明确记载，就按《三国演义》的说法吧。赵云来不及捞尸，就把阿斗放在怀里，单骑往回跑。
张飞还在长坂桥上等着赵云。赵云跑到桥边，后面追兵又到了。赵云赶紧喊张飞帮忙。张飞大声说：“有我在，你放心！”然后让开一步，让赵云过桥。没一会儿，曹军就到了桥边。张飞让手下二十多骑在桥后面埋伏好，自己横矛桥上，瞪大眼睛大声喊：“我是燕人张翼德，你们敢来跟我决一死战吗！”这一喊，就像打雷一样，吓得曹军都不敢往前走。
这时候刘备也到了桥边，看到张飞把曹军挡住了，心里松了一口气。刘备对张飞说：“三弟，多亏你了！”张飞说：“大哥放心，有我在，曹军别想过去。”刘备又问赵云：“子龙，阿斗没事吧？”赵云赶紧把阿斗从怀里抱出来，说：“阿斗没事，就是受了点惊吓。”刘备接过阿斗，看着他，心里又是心疼又是感激。
