全都弃寨而逃。
待雾气散去，杨任率军赶来救援，与夏侯渊交战，但仅几个回合便被迫撤退，因为张合的军队赶到后方。
杨任杀开一条路，带领剩余的兵马退回南郑。
杨昂想要回援时，却发现夏侯渊和张合已经占领了他的寨栅。
曹操的大军紧随其后，夹击两面，四面八方都被包围。
杨昂试图突围，却正碰上张合，两人激战，最终杨昂被张合杀死。
败兵纷纷退回阳平关，前去投奔张卫。
原来，张卫已得知两位将领失败，关口失守，半夜便撤离了阳平关，带着军队返回。
曹操趁机攻占阳平关和周围的寨子。
张卫和杨任回去见张鲁，张卫解释说两位将领未能守住关口，导致失守。
张鲁大怒，想要斩杀杨任。
杨任解释道：
“我曾劝杨昂不要追击曹操的军队，但他不听，才会有今天的失败。”
“我请求再带一支军队前去挑战曹操，一定能斩杀曹操。”
“如果不能获胜，我愿意承担军令的惩罚。”
张鲁听后，便给了杨任军令。
杨任上马，带领两万大军离开南郑，扎营准备出征。
曹操率军前进，命令夏侯渊带领五千兵马前去南郑路上侦察。
正巧碰到杨任的军队，双方展开了对阵。
杨任派部将昌奇出马与夏侯渊交战，结果昌奇在三回合内被夏侯渊一刀斩于马下。
杨任愤怒，亲自骑马出阵，与夏侯渊大战了三十多回合，未分胜负。
夏侯渊佯装败退，杨任追击而来，正中了夏侯渊的拖刀计，最终被斩于马下。
杨任的军队大败，撤回了。
曹操得知夏侯渊斩杀了杨任，立刻带领大军继续进攻，直逼南郑并在下寨。
张鲁得知情况后，慌忙召集文武大臣商议对策。
阎圃说：
“我有一个人，可以抵挡曹操手下的诸位将领。”
张鲁问他是谁。
阎圃答道：
“是南安的庞德，曾随马超投奔主公，后来马超西行，庞德因病未曾跟随。”
“现在庞德受到主公的恩养，为什么不派他出征？”
