，营地也丢了，半夜就弃关逃跑了。曹操就这么轻轻松松地得了阳平关和那些营地。
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张卫和杨任灰溜溜地回到张鲁那儿。张卫说两将丢了险要关口，所以守不住。张鲁一听就火了，要斩杨任。杨任赶紧说：“我之前就劝过杨昂，别去追曹操。他不听，这才败了。您再给我一次机会，我一定能斩了曹操。如果不行，我甘愿受罚。”
张鲁就给了他一个军令状。杨任上马，带着两万兵马往南郑去了。曹操带着军队也准备进攻了，先让夏侯渊领五千兵马去南郑路上探探风，结果正好碰上杨任的军队。两军摆开阵势开打。杨任派部将昌奇出马，跟夏侯渊打了起来；没几个回合，就被夏侯渊一刀给斩了。杨任一看，亲自挺枪出马，跟夏侯渊打了三十多个回合，不分胜负。夏侯渊假装败退，杨任就追了上去；结果被夏侯渊用拖刀计给斩了。杨任的军队大败而归。
曹操一听夏侯渊斩了杨任，立马就带着军队往南郑进发，到了南郑就扎了营。张鲁一听就慌了神，赶紧召集文武大臣商量对策。阎圃说：“我推荐一个人，能跟曹操手下的将领们比划比划。”
张鲁问是谁。阎圃说：“南安的庞德，以前跟着马超投到主公这儿；后来马超去西川了，庞德因为生病没去。现在主公对他恩重如山，何不让他去？”
张鲁一听，高兴坏了，立马就召庞德来，重重地赏了他；点了一万兵马，让庞德出征。庞德带着兵马离南郑十几里地，就跟曹兵对上了。庞德出马挑战。曹操在渭桥的时候就知道庞德这家伙勇猛无比，就嘱咐将领们：“庞德是西凉的猛将，以前跟着马超；虽然现在跟着张鲁，但心里肯定不太乐意。我想收了他。你们跟他打的时候都悠着点，等他累得差不多了，咱们再抓他。”
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庞德长枪一挥，枪尖凝聚出一只巨大的白虎虚影，咆哮着扑向敌人，虎爪所过之处，敌军如纸片般被撕裂。
白虎虚影所过之处，地面被撕裂，敌军阵型大乱，惨叫声不绝于耳。
张合先出马，打了几个回合就退了。夏侯渊也打了几个回合退了。徐晃又打了几个回合也退了。最后许褚打了五十多个回合也退了。庞德一个人跟四将打，一点儿都不怵。将领们都在曹操面前夸庞德武艺高强。曹操心里那个美啊，就跟将领们商量：“怎么才能让这家伙投降呢？”
贾诩笑着说：“我知道张鲁手下有个谋士叫杨松，这家伙特别贪财。咱们可以偷偷送他金银财宝，让他在张鲁面前说庞德的坏话，这事儿就成了。”
曹操点头：“好主意！那谁去南郑呢？”
贾诩胸有成竹地说：“明天交战的时候，咱们假装败退，把营地让给庞德。然后咱们半夜去劫营，庞德肯定得退回城里。到时候咱们挑个能说的军士，扮成他们的士兵，混进城里去。”
曹操就按照贾诩的计策行事，挑了个精明能干的军士，重重地赏了他，还给了他一副金甲，让他穿在里面，外面再穿上汉中士兵的衣服，先在半路上等着。
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第二天，曹操先让夏侯渊和张合两路兵马去远处埋伏好；然后让徐晃去挑战，没打几个回合就败退了。庞德带着兵马就追了上来，曹兵全撤了。庞德就这么占了曹操的营地。一看营地里粮草充足，高兴坏了，赶紧向张鲁报告好消息；还在营地里摆酒庆贺呢。
当天晚上二更天之后，突然三路火起：中间是徐晃和许褚，左边是张合，右边是夏侯渊。三路兵马一起劫营。庞德一点儿防备都没有，只能上马冲杀出去，往城里逃。背后三路兵马紧追不舍。庞德急忙叫开城门，带着兵马冲进了城。
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