”王又泣曰：“使皇兄丢河北也。”帝笑曰：“微卿，朕无天下，何谈河北？”王意乃稍安。
王既败于汤阳，关东兵士多新选，故临阵奔溃不能止，无能距敌。故王又请帝假其关中旧兵十万，复行北伐，帝许之，诏李柯良简选雍益凉三州锐卒宿兵十万，付于圣王。
十一年春，帝加王征北大元帅、假黄钺、承制都督内外诸事，复北伐，临发表于帝曰：
“臣弟以区区之身，蒙皇兄亲信，委以征伐，假以黄钺。然前以臣失虞，再挫于敌虏，蒙羞皇兄，遘损社稷，赖皇兄圣德，许臣以戴罪立功。今臣既受天伐罪，麾关中劲卒百万，旌旗蔽云，锣声震谷，又假皇兄神威，天道赞助，必当摧枯拉朽，所向披靡，禽尚和如反掌，斩梁虏如探囊。若臣不能克定河北，播教燕赵，愿就刀斧之论，为表决志，以此为状，谨谢皇兄圣恩。”
王既至河北，固垒闭营于却狼山，不与尚和交战，相持百日，高挂免战牌，偃旗息鼓，闭门锁寨，未曾交锋。和乃遣人遗圣王以妇人之服，诸将皆愤然请战，王笑沮，服之，从容问于赵之扬曰：“何若袁善？”之扬叹曰：“今圣王假天威而伐罪，精兵十万，甲仗兆亿，而徒顿兵于此，又着妇人之服，受敌虏之辱，岂非曾敌之志气而少我之锋锐？”王但曰：“唯唯。”
十一年五月十七日夜，王忽令三军奇袭和营，举火破寨，和军无虞，乃大败溃，王师复追破之，和奔逃归邺，斩首三万余级，虏敌近四万。
王既大胜于却狼山，乃乘锋推破，连拔朝歌、汤阴、安阳等数县，兵趣邺都，尚和携梁帝北逃幽州。王乃传檄冀州郡县，皆望风归降，分使赵政将兵四万略定并州。
十二年春，王复将兵赴幽州，时尚和已病卒，王转战无沮，遂入蓟城，梁帝自焚于山，王入蓟尽获梁百官、车架、仪仗、宝物，封存录藉，报呈京师，严律士卒，军无掳略，百姓安堵如故。
既破蓟，梁辽西、辽东郡县多降，王承制拜赵之扬幽州牧、都督幽州诸军事，安抚既降，扫定不臣，镇御幽州之地。
秋，乃班师。既还，帝亲迎于北门，圣王笑与帝语：“臣弟何如？以尚和之强，军败死疾，河北望风披靡，梁主焚火伏罪，一役克定天下，观四海之内，可有决机智武如臣弟者？”帝亦笑曰：“闻王弟曾着妇人之服，姿貌艳绝，改日务再穿与朕看，令朕一睹王弟红颜。”王惭然，窃与帝语：“此事莫提，此事莫提。”
冬，圣王表曰：
“前赖皇兄神威，尚和授首，河北传檄，教播辽东，化至雁门。今天下十有四州，皇兄已克定其十，惟郝应负隅于荆豫，士尚跋扈于扬交。臣以为，若不除二寇，边境常有虞，南土不能安，江表百姓难承圣化。故请皇兄早定夺大计，乘破梁之威锐，假祖宗之佑佐，王师东下，清荡江左，神威南征，电扫江南，百姓必当箪食壶浆，郡县可传檄略定，斯将建混一宇内之业，虽上古之明君不能及皇兄之烈勋。”
帝诏答曰：
“前日闻圣王表，心忧社稷，朕甚感怀。今暴梁已诛，三分平其二，诚当乘锋扫荡，一清寰宇，不使留祸害以长久。故今特拜圣王征南大元帅，假黄钺，承制都督内外诸事，缮甲修船，厉兵秣马，以图来年扫清江南，统一乾坤。”
王受命，乃广合士卒，日夜操练，囤积粮草，修建战船。
初，帝问圣王曰：“今北方已并，魏吴何先？”王曰：“魏在上而吴在下，若先克荆魏，王师可顺流而东，捣毁敌垒，如以石击卵。”帝曰：“善。”
十三年夏，王发内外诸军十五万，兵乡南阳。以明王偏师四万徇豫州，韩丰为先锋都督，略荆楚。
韩丰转斗诸郡，每战奖率士卒，劝励将兵，推锋必进，直捣江陵。郝应大惧，婴城固守，丰挑战数日，应不敢与战。直王将大军至，应舆梓负榇，肉袒出降，王焚梓榇，内其降表，承制拜其南郡太守，遂入江陵，封存府库，约法安抚，传檄荆南，各郡降服。
王师既定荆州，圣王规东进之事，而以兵频战伐，思明年再举。
十四年春，圣王大集舟师二十万于江陵，并令高岁步骑八万南下，韩丰步骑五万南下，共乡扬州。
士尚遣其将陈河率水师十五万逆王师于蕲春，河用其参军聂逢计，以铁索属诸舟。时西北风起，圣王乃以小舸燃火以攻之，大火顺风而延，江燃为赤，敌船尽为炎覆，烧死跳江者数万，圣王乃大行鼓噪，破其军，阵斩陈河。
圣王既斩陈河，诸郡县奔降，圣王长驱至于建邺，高、韩亦将兵至，士尚出城与王
