见识了曹军的战斗力后，失去了战胜曹军的信心，率领残部退回了郯城，不敢出来了。
曹军猛攻了几日，也没能攻破城池。曹操心中担忧兖州的情况，找来戏志才，无奈的对戏志才道：“志才，恐怕只能按照廌国使者的话做了。短时间内，我们怕是无法攻破郯城，得考虑撤军了。”
戏志才道：“主公，廌军一直跟在我军后方，我观察了一番，确实是一支强军无疑。不仅装备精良的过分，军纪更是严明，恐非我军可敌。”
曹操有气无力道：“既如此，就照办吧。反正也有利于我们下次出征徐州，还能少造杀孽。”
戏志才犹豫着道：“只是这廌国……恐迟早是为心腹之患啊。”
对此，曹操倒是浑不在意，道：“廌国与张角一般，只不过行事优于张角罢了。其在中原毫无根基，不得民助，装备再是精良也抵挡不住全民皆敌。待我等一统天下，自可将其赶到海上去。而且，我们要驱赶尽可能多的百姓，此即可让廌国消耗粮草，又能引得百姓怨气，使廌国不得民心，哈哈哈。”
自鸣得意的曹操召来众将，命令曹仁负责殿后，曹洪负责驱赶下邳国五县之地的百姓到盐渎县。
羊景见到曹操开始分兵撤军，就让景前安排人手。景前命令手下的四旅尾随曹洪，监督曹洪的驱民工作。羊景率领大军继续悠然往西进军，对于曹操的识趣，羊景很是高兴。
曹纯率领骑兵为先锋，快速撤回兖州，支援荀彧。果不其然，撤军当天，曹操就收到了荀彧的紧急求援。
原来吕布离开袁绍去投奔张杨时，路过陈留郡时前去拜访张邈。张邈自然是盛情接待了吕布，毕竟吕布有一个诛杀祸害朝廷的大奸臣董卓的功劳傍身。兖州虽然是曹操的地盘，但是此时的曹操还和袁绍交好，兖州自然也就有许多袁绍的人。很快，袁绍就知道了这个消息，就扬言要杀了张邈。袁绍对董卓一系都是深恶痛绝的，至少明面上必须要这样，因为董卓下令杀了太傅袁隗、太仆袁基全家，这可是袁绍的叔父和哥哥。
张邈知道后，担心曹操会为了讨好袁绍而杀了自己，心中惴惴不安。在张邈眼中看来，这是很有可能发生的事情。因为前任九江太守、陈留人边让就因为曾经讥讽过曹操，被曹操灭了全家。这件事给张邈的内心留下了很深的阴影，很是担心曹操这个嗜杀之人，一个不开心就杀了自己。
边让一向才华出众，声望很高，所以兖州地区的士大夫们都和张邈的想法一样毛豆很畏惧曹操。陈宫是兖州士人代表，发现这是一个好机会，就与从事中郎许汜、王楷以及张邈的弟弟张超一起策划背叛曹操。陈宫对张邈进言：“如今天下分袭，豪杰纷纷崛起，您拥有广达千里的疆土民众，又处于四方必争的冲要之地，足以成为人中豪杰。如今却反而受制于人，不是太可惜了吗？现在曹操统率大军东征在外，兖州正好空虚，如果将能征善战，武艺无人可比的吕布接来，共同主持兖州的事务，观察天下的形势，等待时局的变化，这可是您纵横捭阖的一个好时机。”恐惧使人坚强的张邈听从了陈宫的意见，与吕布陈宫一同握手盟誓。
夏侯渊火急火燎的赶到鄄城，告知荀彧曹操的命令和在彭城发生的事情。荀彧得知张邈将要背叛，就立即部署军队进行防守，并急速征召在濮阳的东郡太守夏侯惇。夏侯惇前来救援，吕布便乘机占据濮阳。夏侯惇赶到以后，当天夜里，就诛杀了几十个参与叛变阴谋的官员，情势暂时稳定下来。夏侯渊则前去抓捕张邈和陈宫，然而两人得知夏侯渊突然急速赶回，就猜到消息走漏，曹操已然有所准备，匆匆带着家人和军队与吕布汇合去了。
等曹操率领大军回到兖州时，只剩下鄄城、范县和东阿县还在曹军的手中。自此兖州四处烽火，曹操元气大伤。
