渊博，根本源于老子之言。着书十多万字，多为寓言，作《渔父》《盗跖》《胠箧》等诋毁孔子之徒，彰显老子之术，《畏累虚》《亢桑子》等都是虚构无事实之语，但他善于着书立说，剖析事理，批判儒墨，当时饱学之士也难辩驳。其言论汪洋恣肆，王公大人不能用他。楚威王闻其贤，派使者携厚礼聘他为相，庄周笑对使者说：“千金是重利，卿相是尊位，但你不见郊祭的牺牛吗？养几年后披上绣衣送进太庙，那时想做小猪也不可得。你快回去，别污我，我愿在泥水中游戏自乐，不为国君束缚，终身不仕，以遂我志。”
申不害是京人，曾是郑国贱臣，以学术求韩昭侯任用为相。他对内修明政教，对外应对诸侯，十五年间，韩国政治安定，兵力强盛，无人敢侵。申子之学源于黄老，主刑名之学，着有《申子》二篇。
韩非是韩国公子，喜好刑名法术之学，根本源于黄老。他口吃不善言辞，但善于着书。与李斯同师荀卿，李斯自认为不如韩非。
韩非见韩国削弱，多次上书劝谏韩王，韩王韩王。他痛心治国不重法制，不用权势驾驭臣下，不任贤使能，反重用浮泛无用之人，认为儒者以文乱法，侠者以武犯禁，国家用人不当，正直之人被奸臣排挤，考察历史得失，写了《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》等十多万字着作。
然而韩非深知游说之难，《说难》论述详尽，他最终却死于秦国，未能免祸。
《说难》说：游说之难，不是我有智慧难以表达，不是我口才差难以阐明意图，也不是我不敢直言难以尽述，而是难在了解游说对象的心思，使说辞与之契合。
游说对象追求名声，用厚利游说，会被视为节操低下，遭卑视疏远；追求厚利，用名声游说，会被认为不切实际，不被接纳；实际求利却装求名，用名声游说，表面接纳实则疏远，用厚利游说，暗中采纳却表面抛弃，这些不可不知。
事情因保密而成，因泄密而败，不一定是游说者故意泄密，而是谈及对方隐匿之事，就会危及自身。贵人有过错，游说者直言议论，会有危险。恩泽未厚就尽言，游说成功会被忘恩，失败则遭怀疑。贵人计成欲独占功劳，游说者知晓就危险；贵人表面行事另有目的，游说者知情参与也危险；勉强贵人做不愿做之事，制止其必做之事，同样危险。所以说，与贵人论大臣，会被认为离间；论小人，会被认为弄权；论其爱者，会被认为攀附；论其憎者，会被认为试探。言辞简略，会被认为不明智而被屈才；言辞冗长，会被搁置。依事陈述，会被说怯懦；思考宽泛，会被说傲慢。这些游说之难，不可不知。
游说关键在于了解对象所敬，掩饰其丑。对方自知计略，别指出其失误；对方自认为果断，别激怒他；对方炫耀力量，别用难事为难他。谋划与对方相同之事，赞誉与对方品行相同之人，对有同样过失者，要掩饰其过。等忠诚不被抵触，言辞不被排斥，再施展辩才智慧，获亲近信任，尽情表意。历时久，恩泽厚，计谋不受疑，争论不被罪，才能明利害成大功，指是非正其身，如此游说才成功。
伊尹为厨师，百里奚为奴隶，都借此求仕。他们是圣人，尚需如此自污，可见非贤能之士所能免。
宋国有富人，墙因雨坏，其子说不修墙会有盗贼，邻人之父也这么说，夜里果然被盗，富人知其子聪明却怀疑邻人之父。郑武公欲伐胡，先把女儿嫁给胡君，问群臣可伐谁，关其思说可伐胡，郑武公杀了他，说胡是兄弟之国，胡君因此不备郑，郑人袭胡成功。这两人判断正确，却一被杀一被疑，可见不是明白事理难，而是处理事理难。
从前弥子瑕受卫君宠爱，依卫法，私驾君车要砍脚，弥子瑕母病，他夜驾君车，卫君赞其孝；后来弥子瑕色衰失宠，卫君说他曾私驾君车、送剩桃，其行为未变，却前后待遇不同，因卫君爱憎变了。所以受君主宠爱，言行得当受亲近；遭厌恶，无罪也被疏远，进谏游说者不可不察君主爱憎后再游说。
龙可驯养骑乘，但喉下有逆鳞，触碰会杀人，君主也有逆鳞，游说者不触逆鳞，才近乎成功。
有人把韩非书传到秦国，秦王见《孤愤》《五蠹》说：“唉，我能与此人交往，死而无憾。李斯说这是韩非所着，秦王攻韩，韩王派韩非使秦，秦王喜欢他，却未及重用。李斯、姚贾忌惮韩非之才，便在秦王面前诋毁他说：“韩非，乃是韩国的公子。如今大王欲兼并诸侯，韩非终究是为韩国着想而不会为秦国尽心，这是人之常情。如今大王若不任用他，长久地留他在秦国而后再放他回去，这是自留祸患啊，不如找
