，公叔痤屏退左右随侍人员说：“大王如果不任用公孙鞅，就一定要杀掉他，别让他离开魏国。”魏惠王答应后离去。公叔痤召见商鞅道歉说：“刚才大王询问能够出任国相的人，我推荐了你，看大王的神情不会同意我的建议。我应当先忠于君后考虑臣的立场，因而劝大王假如不任用公孙鞅，就该杀掉他。大王答应了我。你赶快离开吧，不然将被擒获。”商鞅说：“大王既然不能听您的话任用我，又怎么能听您的话来杀我呢？”最终没有离开魏国。惠王离开后，对左右近臣说：“公叔痤病得很厉害，真让人伤心啊，他想要我把国政交给公孙鞅掌管，难道不是糊涂了吗？”
公叔痤死后，公孙鞅听说秦孝公在国中下令寻求贤才，准备重建秦穆公时代的霸业，向东收复被侵占的土地，于是他就西行进入秦国，通过秦孝公的宠臣景监来求见孝公。秦孝公接见了商鞅，交谈了很久，但秦孝公常常打瞌睡，没有听进去。谈完后秦孝公对景监发怒说：“你的客人是个狂妄之徒，怎么能任用呢！”景监因此责备商鞅。商鞅说：“我用五帝之道劝说孝公，他的心思不能领悟。”过了五天，商鞅再次求见秦孝公。商鞅又一次见到孝公，这次说得比上次更多，但还是不合秦孝公的心意。谈完后秦孝公又责备景监，景监也责备商鞅。商鞅说：“我用三王之道劝说孝公，而他听不进去。请让我再一次见孝公。”商鞅第三次见到孝公，孝公对他很友好但还是没有任用他。谈完后秦孝公对景监说：“你的客人不错，可以和他交谈了。”商鞅说：“我用霸道之术劝说孝公，他的心意想要采用了。如果再召见我，我知道该说什么了。”
商鞅又一次见到了秦孝公。孝公与他交谈，不知不觉地在垫席上向前移动膝盖。谈了好几天都不觉得厌倦。景监说：“你用什么打动了我们的国君？我们国君高兴极了。”商鞅说：“我用五帝、三王之道劝说国君，可是他说：‘那太久远了，我不能等。况且贤明的君主，谁不希望自己在位的时候名扬天下，怎么能默默无闻地等上几十年、几百年才成就帝王大业呢？’所以我就用富国强兵的办法劝说他，他才特别高兴。但是，这样也就不能与殷、周的德行相媲美了。”
秦孝公任用商鞅后，商鞅想要变法，又担心天下人议论自己。商鞅说：“行动犹豫不决就不会有成就，办事犹豫不决就不会有功效。况且那些有超常举动的人，本来就会被世俗所非议；有独特见解的谋划者，必定会被百姓所嘲笑。愚蠢的人对已经完成的事都感到困惑，聪明的人则能预见还未发生的事。不能和百姓谋划新事物的创始，而可以和他们共享成功的欢乐。探讨最高道德的人不与世俗合流，成就伟大功业的人不与众人商议。因此，圣人如果能够使国家富强，就不必沿袭旧的成法；如果能够使百姓获利，就不必遵循旧的礼制。”秦孝公说：“好。”甘龙说：“不是这样。圣人不改变民俗而施以教化，聪明的人不改变成法而治理国家。依照民俗进行教化，不费力就能成功；根据成法治理国家，官吏习惯而百姓安定。”商鞅说：“甘龙所说的，是世俗的言论。平常人安于旧有的习俗，学者局限于书本上的见闻。这两种人奉公守法还可以，但不能和他们谈论成法以外的改革。三代礼制不同而都能统一天下，五霸法制不一而都能各霸一方。聪明的人制定法度，愚蠢的人被法度制约；贤能的人变更礼制，寻常的人被礼制约束。”杜挚说：“没有百倍的利益，就不能改变成法；没有十倍的功效，就不能更换旧器。仿效成法不会有过失，遵循旧礼不会出偏差。”商鞅说：“治理国家没有一成不变的办法，有利于国家就不必仿效旧法度。所以汤武不沿袭古代法度而能统一天下，夏殷不改变旧的礼制而灭亡。反对旧法的人不应该被非议，而遵循旧礼的人不值得赞扬。”秦孝公说：“好。”于是任命商鞅为左庶长，终于制定了变法的法令。
法令规定百姓按什伍编户，互相监督检举，一家犯法，十家连带治罪。不告发奸恶的处以腰斩之刑，告发奸恶的与斩敌首级的同样受赏，隐藏奸恶的与投降敌人的同样受罚。百姓家中有两个以上成年男子不分家的，加倍征收他们的赋税。有军功的人，各按规定升爵受赏；进行私斗的人，各按情节轻重处以刑罚。努力从事农业生产，耕织收获粮食布帛多的，免除本人的徭役。从事工商业以及因懒惰而贫穷的，把他们的妻子儿女全都没收为官奴。宗室中没有军功可以论及的，不得列入宗室的名册。明确尊卑爵位等级，各按等级差别占有土地、房屋，家臣奴婢的服饰也按各家的等级有别。有功劳的人显耀荣耀，没有功劳的人即使富有也不能显耀荣华。法令已经完备，但没有公
