大王争着去讨好秦国，秦国必然会接纳它们。秦国裹挟着楚国、赵国的军队再来攻打大梁，那么魏国想要不亡国是不可能的了。希望大王一定不要讲和。大王如果想要讲和，少割让些土地并且要有秦国的人质；不然的话，必然会被欺骗。’这是我在魏国听到的情况，希望您能依据这些来考虑事情。《周书》上说‘天命不是固定不变的’，这是说幸运不会多次降临。战胜暴鸢后，魏国割让八县，这不是因为秦军战斗力强，也不是谋略高明，靠的大多是上天赐予的幸运罢了。现在又赶走芒卯，进入北宅，来攻打大梁，把上天赐予的幸运当作常态。聪明的人是不会这样做的。我听说魏国召集了全国上百个县中所有能作战的精锐士卒来守卫大梁，我认为数量不会少于三十万。用三十万人守卫大梁这样七仞高的城墙，我认为就是商汤、周武王复生，也不容易攻克。轻易地背离楚国、赵国的军队，去攀登七仞高的城墙，与三十万的军队作战，还想着一定要攻克它，我认为从开天辟地一直到现在，都不曾有过这样的事。攻打却不能攻克，秦军必然疲惫不堪，陶邑也必然会丢失，那样以前的功劳就都白费了。现在魏国正处于犹疑之中，可以趁此机会让它少割让些土地来收服它。希望您趁楚国、赵国的军队还没赶到大梁，赶快用少割让土地的办法收服魏国。魏国正处于犹疑之时，觉得少割让土地是有利的，必然会愿意，这样您就能够得到您想要的了。楚国、赵国恼怒魏国比它们先与秦国讲和，必然争着来讨好秦国，合纵联盟就会因此瓦解，然后您再慢慢选择有利的策略。况且您想得到土地难道一定要依靠武力吗！割取了晋国土地，秦军不用进攻，魏国必然会献出绛和安邑。又为陶邑开辟两条通道，几乎尽占原来宋国的土地，卫国必然会献出单父。秦军可以完好无损，而您又能控制局势，有什么要求不能实现，有什么事情做不成呢！希望您仔细考虑这件事而不要冒险行事。”穰侯说：“好。”于是解除了对大梁的包围。
第二年，魏国背弃秦国，与齐国合纵相亲。秦国派穰侯攻打魏国，斩杀魏军四万人，赶跑了魏将暴鸢，夺取了魏国的三个县。穰侯的封地又增加了。
又过了一年，穰侯和白起、客卿胡阳再次攻打赵、韩、魏三国，在华阳城下打败了芒卯，斩杀敌军十万人，夺取了魏国的卷、蔡阳、长社，赵国的观津。接着又把观津还给赵国，给赵国增派兵力，让赵国去攻打齐国。齐襄王很害怕，派苏代暗中给穰侯送去一封信说：“我听往来各国的人说‘秦国将要增派四万甲士给赵国去攻打齐国’，我私下里一定要对我们国君说‘秦王英明而善于谋划，穰侯聪慧而精通政事，一定不会增派四万甲士给赵国去攻打齐国’。这是为什么呢？三晋各国相互联合，是秦国的大敌。它们百次相互背叛，百次相互欺骗，都不算不守信义，不算没有德行。现在打败齐国来壮大赵国。赵国，是秦国的大敌，这对秦国是不利的。这是其一。秦国的谋士们肯定会说‘打败齐国，削弱三晋和楚国，然后就能控制三晋和楚国的局势’。齐国，是个疲弱的国家，用天下各国的力量去攻打它，就如同用千钧之力的强弩去冲开破口的痈疽一样，齐国必然灭亡，怎么能削弱三晋和楚国呢？这是其二。秦国出兵少了，三晋和楚国就不会相信秦国；出兵多了，三晋和楚国就会被秦国控制。齐国害怕了，不投靠秦国，必然会投靠三晋和楚国。这是其三。秦国割让齐国的土地去引诱三晋和楚国，三晋和楚国就会控制秦国，秦国反而会受到敌人的攻击。这是其四。这样的话，三晋和楚国是利用秦国来算计齐国，又利用齐国来算计秦国，为什么三晋和楚国这么聪明而秦国、齐国这么愚蠢呢？这是其五。所以得到安邑并且好好地对待它，也就一定不会有祸患了。秦国拥有安邑，韩国必然就没有上党了。夺取天下的枢纽之地，和出兵而担心它回不来，哪一个更有利呢？所以我说秦王英明而善于谋划，穰侯聪慧而精通政事，一定不会增派四万甲士给赵国去攻打齐国了。”于是穰侯没有出兵，领兵回国了。
昭王三十六年，相国穰侯建议任用客卿灶，想攻打齐国夺取刚、寿两地，来扩大自己的陶邑封地。这时魏国人范雎自称张禄先生，指责穰侯越过三晋去攻打齐国的做法，趁这个时机用巧妙的说辞游说秦昭王。昭王于是任用范雎。范雎说宣太后独断专行，穰侯在诸侯中擅用权力，泾阳君、高陵君等人过于奢侈，财富比王室还多。于是秦昭王醒悟过来，就免去了穰侯的相国之位，命令泾阳君等人都离开函谷关，回到各自的封地去。穰侯离开函谷关时，辎重车辆有一千多辆。
穰侯最后死在陶邑，就葬在了那里。秦国后来又收回陶
