南霁云最后不吃酒菜，便悲愤离开。他抽箭回头射佛寺的宝塔，箭射进砖中，说：“本将破灭狼贼回来，定要消灭贺兰进明，这支箭就是誓言的标志！”
南霁云到达真源，李贲送马百匹，在宁陵宿营时，得到城使廉坦的三千军队，乘夜突围入城。敌军发觉，加以阻挡，南霁云边战边进，士兵大多战死，到达睢阳才一千人。
正遇大雾，张巡听到战斗之声，说道：“这是南霁云他们的声音。”便打开城门，南霁云赶着从敌军手里抢夺的几百头牛入城，将士们都执手哭泣。
敌军知睢阳已无外援，围攻更急。众人议论向东转移，张巡、许远认为睢阳是江淮屏障，倘或放弃，敌军就会乘胜鼓噪南窜，江淮必亡。再者，带领饥饿士兵行军，必然到不了目的地。于是还是决定死守。
敌军用云冲、木马、钩车等工具攻城，均被张巡化解，最后干脆不进攻，就驻扎在城外，等着唐军饿死。
睢阳城刚断粮时，太守许远命令将士用尸体充饥。夜晚去城墙外搜集尸体，用箩筐装入城中。士兵们切割尸肉为羹，析骨为柴。饥肠辘辘的百姓士兵们，有时靠着蚯蚓度日。许多老人孩子已经饿死，旋即被战士们吃掉。城内末世景象惨不忍睹。
唐军断粮多月，树皮、纸张也吃完，便张起罗网捕捉鸟雀、老鼠充饥，最后连皮制铠甲，都被煮熟吃掉。鸟雀、老鼠、铠甲也吃完，城中只好吃人。张巡首先杀死爱妾，强令官兵吃下，接着许远也杀掉仆奴充当军粮。
十月初九，敌军攻城，将士因伤病无法作战。张巡向西叩拜，流泪说道：“孤城防卫之计，已然穷尽，不能保全。臣活着时，不能报恩陛下，死后也必定变成厉鬼，来睢阳斩杀狼贼。”
是日中午，睢阳城在坚守十个月后陷落。睢阳城中，战前有户口四万，至城破仅剩四百活人。
张巡与许远一起被俘。睢阳将士见到张巡后，起立哭泣。
张巡坦然说：“大家镇静，不要害怕，死是命中注定的。”
众人都因悲伤，而无法仰面正视主帅。
慕容奇对张巡说：“听说您督战时，大声呼喊，往往眼眶破裂，血流满面，牙也咬碎，何至于这样呢？”
张巡答道：“我要用正气，消灭狼贼，只是力不从心而已。”
慕容奇发怒，用刀撬开他的嘴，发现只剩四颗牙齿。
张巡骂着说：“我为君父而死，你投靠狼贼，乃是猪狗，怎能长久？你今日杀我，来日必被君父斩杀。”
慕容奇佩服他的气节，想要释放。“张巡是个帅才，他的手下也都是硬骨头。只要留着，好好感化，还是大有用处。倘若张巡肯投降，其部下也必然投降。大燕便能一举收获三十六位虎将。”
慕容绝表示反对，劝说：“张巡是谨守节义的忠臣，怎肯为我所用？而且他颇得军心，不可留之。”
慕容奇于是以刀胁迫张巡投降，张巡不肯屈服。慕容奇又逼南霁云投降，南霁云冷然转头，并未应声。
张巡呼叫：“南八，男儿有死而已，九泉之下，无愧列祖列宗。绝不能向狼族匪寇投降！”
南霁云笑着说：“大帅是了解属下的，末将想留名青史，怎敢不死！”其余诸将，也都不肯投降，惟求一死。
慕容奇仍不甘心，与慕容绝商议后，命金毛武士将张巡等带到一个院子里，给他们松绑，并施以酒食。“给你们最后一次机会，若肯投降，不仅有重赏，还有绝色美女。”
张巡透过门缝，看到外面站着三百名狼族武士。数百步之外，还站着三百名弓箭手。
慕容绝冷然道：“吃好喝好，月圆之时，老子来取你们的性命。免得你们死不瞑目，说狼爷胜之不武。”
姚訚觉得慕容绝说话好奇怪。“既然要杀我们，还要让咱们吃好喝好？”
待慕容绝离开，姚訚 疑惑问道：“饭菜里会不会有毒？”
张巡平静道：“放心吃罢。应该不会有毒。”
南霁云猜测道：“我估摸着，狼人是想跟咱们玩一场死亡游戏。”
“慕容奇是想感化本帅。咱们该吃还是要吃，等吃饱，有力气，咱们才能杀出去。”
月圆之时。他们透过门缝，看到院外坐着一头金毛大狼，龇牙咧嘴，身后还坐着四头小狼。大畜曲背伸脖，发出悠长狼嗥，直立为狼人。
姚訚带领五个好手，刚刚翻出墙头，便被弓箭手与狼人击杀。有的受重伤，还没有死，在地上爬动。
慕容绝指
