长沙防务交由刘仁轨、刘大宝负责。众人收拾行装，准备启程。
廖立于太守府中，正与马康商洽出兵事宜，下人来报庞德公家人求见，忙传将进来，却见来人一身缟素，原来庞德公已于数日前仙逝。
廖立、马康不觉落泪，庞德公自知不久人世，乃做书与廖立，嘱其好生看待庞统。廖立赶忙报与张石头得知，因出征在即，石头只得托廖立、马康前往南阳代为吊唁。
廖立、马康等人送黄忠出城，择日换了便装，秘往南阳吊唁庞德公。赶到时，已是人去屋空。相邻有言，庞老夫人携子办完丧事，已举家前往终南山隐居。廖立等怅然而回。
不提黄忠等人赶路，却说刘备三万大军自荆州出发，逆流而上，每日只行得二三十里，才堪堪到了秭归，便接了黄忠长沙捷报，玄德心中甚慰。不久，得知庞德公病逝，哀悼不已，劝慰庞统数日。
晚间，庞统于帐中，遣退闲杂人等，展庞德公遗书，见寥寥数语随信有锦囊一只，包袱一个，着庞统急难时打开。另嘱庞统诸事多与马玄、张石头商议，切不可贪功冒进，不纳忠言，庞统心中不觉怆然。
