禄山的兵进城后，那是见人就杀，见东西就抢，颜杲卿、袁履谦等人被押到洛阳，绑在木桥柱子上，一刀一刀地剐，俩人直到死都骂不绝口。颜家死了三十多口人，河北各郡又落到了安禄山手里。
安禄山这家伙，野心大得很，自称大燕皇帝，还给他那些手下加官进爵。
再提个人，真源县令张巡，那也是条汉子。他起兵讨贼，得了精兵一千人，跑到雍邱和贾贲合兵一处。安禄山的将领令狐潮带着兵来打雍邱，贾贲出战，结果战败死了。张巡呢，带着剩下的兵马死战，愣是把令狐潮给打退了。令狐潮不死心，带着更多的兵来攻城。张巡急中生智，把蒿草捆起来，浇上油，点着扔下去，令狐潮的兵根本上不来。城里箭射光了，张巡又让人做了上千个草人，穿上黑衣，晚上用绳子从城墙上放下去。令狐潮的兵一看，以为是真人呢，争着射箭。等发现上当了，张巡已经收了几十万支箭了。
后来，张巡又故技重施，令狐潮的兵都笑了，觉得张巡这是黔驴技穷了，结果张巡派了敢死队下去，直接冲进了令狐潮的军营，令狐潮的兵一下子就乱了。张巡还让部将雷万春到城墙上和令狐潮喊话，令狐潮让人射箭，雷万春脸上中了六箭，愣是一动不动。令狐潮还以为是个木人呢，派人一问，才知道是真人，吓得不行。
张巡瞅准时机，带着兵就往外冲，六十多天里，打了三百多仗，硬是把令狐潮给打跑了，名声大噪。
朝廷一看，赶紧让李光田去当河北节度使，郭子仪、李光弼在嘉山把史思明给打败了，收复了河北十多个郡。安禄山吓得不行。郭子仪、李光弼建议固守潼关，然后出兵北取范阳，断了安禄山的后路。可这时候，安禄山的将领崔乾佑在陕州装弱，想引诱官军。皇上派使者催哥舒翰出兵收复陕洛，哥舒翰说：“安禄山这家伙狡猾得很，肯定是故意示弱，咱们得守，不能攻。”可杨国忠非得让皇上令哥舒翰速战速决。哥舒翰没办法，只能硬着头皮出兵，结果中了崔乾佑的埋伏，大败而归。崔乾佑又打下了潼关，哥舒翰投降了。
皇上听说后，吓得不行，赶紧召集宰相商量。杨国忠第一个说：“咱们跑吧，去蜀地！”皇上觉得有理。
第二天一早，皇上就带着贵妃姐妹、皇子、公主、皇孙，还有亲近的宦官宫人，从延秋门跑了。外头的妃主皇孙，都顾不上了。跑到咸阳望夷宫，都快中午了，皇上还没吃饭呢。杨国忠自己跑去买了几个胡饼献上，老百姓一看，也跟着送吃的来，皇孙们都用手抓着吃，一会儿就吃光了。
跑到马嵬驿，将士们又饿又累，都怒了。陈玄礼说：“都是杨国忠这老小子害的！”正好吐蕃的使者也来诉苦，说没吃的。杨国忠还没来得及说话呢，军士们就喊：“杨国忠和胡虏勾结造反了！”杨国忠吓得撒腿就跑，结果被军士们给杀了，脑袋还被挂在枪上。他的儿子杨暄和两个媳妇也被杀了。皇上穿着拖鞋跑出驿站，安慰将士们，让他们收队。
那时候的将士们，一个个铁了心不走。皇上让高力士去问陈玄礼怎么回事，陈玄礼说：“杨国忠谋反，贵妃就不应该再陪在皇上身边了，希望皇上忍痛割爱，依法处置。”皇上说：“贵妃在深宫里，哪知道杨国忠谋反的事？”高力士又说：“贵妃确实没罪，但将士们已经杀了杨国忠，贵妃还在皇上身边，将士们怎么能安心呢？皇上您得好好想想，将士们安心了，您才能安心啊。”
皇上没办法，只好让人把贵妃带到佛堂，用白绫给勒死了，贵妃当时才三十八岁啊。把贵妃的尸体抬到驿站，陈玄礼等人看了，这才开始整顿队伍，准备出发。
杨国忠的老婆和孩子，还有虢国夫人他们，跑到陈仓，结果被县令薛景仙给抓了，全给杀了。
皇上准备从马嵬驿出发，结果朝臣里就剩韦见素一个人了，老百姓都拦住路，不让皇上走。皇上没办法，只能拉着缰绳，跟老百姓聊了半天，最后让太子去安慰老百姓。老百姓说：“皇上您要是不肯留，我们就带着子弟跟着太子去东边打贼，夺回长安。要是您和太子都跑了，中原的老百姓谁来管呢？”一会儿就聚了好几千人。
太子不同意，说：“皇上冒着危险走，我怎么能离开呢？”说着就要往西走。建宁王和李辅国拉住他说：“现在胡人打进来了，天下都乱了，不靠人心，怎么能复兴呢？您现在跟着皇上走，中原之地就拱手送给贼人了。不如收拢西北的守边军队，再召郭子仪、李光弼他们从河北来，一起讨贼，夺回两京，再迎接皇上回来，这才是大孝啊。何必在这时候还想着温情，儿女情长呢？”
广平王也劝太
