一次战役之中，敌军设下重重陷阱，庞德所率军队深陷重围。
但庞德毫无惧色，他手持长刀，骑于马上大声激励士卒：
“吾等征战多年，岂会惧怕此等宵小。今日之战，唯有死战方显我军威名！”
士兵们受其鼓舞，皆奋勇杀敌。
庞德更是身先士卒，冲入敌阵如入无人之境。
他看准敌方主将所在，纵马疾驰而去。
那主将见庞德杀来，吓得面如土色，忙令身边护卫阻拦。
庞德长刀一挥，瞬间砍倒数人，其余护卫见状竟不敢上前。
庞德逼近主将，大喝一声，将那主将斩于马下。
敌军顿时大乱，庞德趁势率军突围而出。
经此一役，庞德之名威震四方。
不仅羌、氐各族听闻他的名字无不敬畏，就连朝廷也对他倍加关注。
而后，马腾更加倚重庞德，常与他商议军中大事，庞德逐渐成为马腾麾下不可或缺的一员大将。
朝廷为招揽庞德，派人送去重金厚礼，并许以高官。
庞德却不为所动，对来使道：“某深受马将军之恩，只愿追随将军左右，还望圣上谅解。”
使者无奈回宫复命。
此事传至马腾耳中，马腾大为感动，亲自设宴犒赏庞德。
不久后，曹操势力渐强，大有统一天下之势。
马腾担忧自身安危，召庞德商议对策。
庞德进言：
“曹操挟天子以令诸侯，兵多将广。
然我军据西凉之地，骑兵精锐，若联合其他诸侯共同抗曹，或可与之周旋。”
马腾颔首称是。
于是马腾派庞德前往荆州联络刘表。
庞德一路快马加鞭，抵达荆州。
刘表闻庞德前来，盛情款待。
庞德向刘表阐明来意，刘表却犹豫不决。
正在此时，曹操亦派人来拉拢刘表。
刘表权衡利弊之后，决定暂不与马腾合作。
庞德只得失望而归，途中暗自思忖如何应对曹操日益强大的威胁。
庞德归途中，路过一处山谷。
忽闻一阵悠扬笛声传来，其音袅袅，似有魔力一般。
庞德心中诧异，催马前行探寻究竟。
只见一白衣老者坐于巨石之上吹奏笛子，身旁云雾缭绕仿若仙人。
庞德下马行礼问道：
“老丈可是隐居高人？”
老者笑而不语，笛音不停。
片刻后，老者方开口：
“将军欲破曹否？”
庞德大惊：
“确有此念，老丈可有良策？”
老者指向山谷深处：
“此处有一奇物，得此物者可增兵力万千。”
庞德半信半疑走向深处，果见一巨大光茧。
当他靠近时，光茧破裂，从中涌出无数身披重甲、力大无穷的傀儡士兵。
庞德惊喜万分，当下率领这些傀儡士兵返回马腾营中。
马腾见此亦是大喜，有了这批力量，对抗曹操似乎多了几分把握。
众人重新商讨战略，庞德信心满满，欲凭借这股新生力量主动出击曹操，改写如今局势。
庞德整军出发，直逼曹操营地。
曹操听闻庞德率兵前来，先是一惊，随即亲自率军迎战。
战场上，庞德的傀儡士兵横冲直撞，曹军一时难以抵挡。
但曹操毕竟久经沙场，很快镇定下来，指挥将士们用火箭射击傀儡士兵。
火箭射中傀儡士兵后，不少傀儡竟燃起火焰，行动迟缓起来。
庞德见状心急如焚，这时，那白衣老者突然出现在阵前，口中念念有词，一道清风拂过，傀儡士兵身上的火焰瞬间熄灭，并且变得更加勇猛。
曹操见势不妙，正欲撤军，谋士郭嘉献上一计。
郭嘉命人推出数辆装满磁石的战车，冲向庞德的傀儡大军。
那些傀儡士兵皆为金属所制，受磁石吸引，顿时阵型大乱。
庞德奋力抵抗，然而傀儡士兵逐渐失去控制。
马腾军队也因此乱了阵脚，曹操趁势反击，庞德拼死突围，带着剩余傀儡士兵退回西凉。
经此一役，庞德深知曹操谋略过人，不可小觑，决心回去重新整顿军备，再寻破敌之法。
庞德退
