灵州城，当初唐肃宗李亨登基称帝的地方，唐王朝子民心中的圣地之一，此时的它却被异族层层围困，内乏粮草，外缺援兵，面临死境。对此，赵恒当然也很着急，可是干着急又有什么用？你得拿出解决问题的办法！
出兵，这不可能，西北各州只有数千守军且只能自保。诚然，张齐贤可以把这些兵力集中到一处去跟李继迁进行决战，但李继迁如果不跟你正面交锋呢？如果他依靠骑兵的高机动性反手抄了宋军的后方呢？别忘了雍熙北伐时曹彬的十几万大军是怎么失败的，宋朝现在可没有当年的那个家底再去承受那般惨重的失败。往灵州运粮？先不说有没有粮食，即使有，可怎样才能安全并成功地送到灵州去？此外，朝中大臣里有很多人这时候也直接劝赵恒放弃灵州，而且这些人还都是帝国的重量级人物。
李至说：“灵州虽西北要冲，今援绝势孤，不能不弃。若移朔方军于环州，保固边境，亦一时之权也。”
宰相李沆也说：“继迁不死，灵州终非朝廷有。莫若遣使密召州将，使部分军民空垒而归，如此，则关右之民息肩矣。”
就连被赵恒派去西北主持大局的张齐贤也说：“灵州孤城，必难固守，徒使军民六、七万陷于危亡之地。”
当然，反对放弃灵州的大臣也肯定是有的，比如枢密院里冯拯就说了，一旦放弃灵州则有可能引发不可控制的连锁效应，那样的话西北诸州必然全部失手。
就在宋廷的一片争议声中，李继迁开始将攻击的主要目标对准了灵州南面的清远军（今宁夏同心县境内）。这是宋朝用来拱卫灵州的一座军城，李继迁决定拔掉它从而彻底孤绝灵州。在攻击清远军之前，李继迁已经相继攻陷了清远军外围的怀远镇以及保静军和永州，而这些都是他在向赵恒进贡战马的时候完成的。
这里尤其要特别提到的是发生在怀远镇的战斗。怀远镇的宋军主将李赞手里不过才百余名士兵，可就是这百余名宋军在李继迁的大军面前据险死战宁死不降。激战数日之后，宋军力竭且死伤殆尽。面对如潮水一般涌上残垣断壁的贼军，不甘被俘受辱的李赞与几个同样是血染战袍的伤兵一燃了一堆柴火，随后他们尽数跳入火中自焚而死壮烈殉国！
谁说宋朝无血性男儿！
早在李继迁攻击清远军外围军事据点之时，清远军就数次派人紧急前去向驻扎在庆州（今甘肃庆阳）的西北最高军事长官杨琼求援，而杨琼更是在李继迁攻击清远军之前就收到过赵恒的皇命：贼若寇清远及青岗、白马寨，即合军与战。
连续接到清远军的求援后，杨琼于是整军准备北上，可这时候他的部将冯守规以及监军张继能则跳出来说道：“如果我们全军都压过去，那我们的后面就空了，到时候如果李继迁断了我们的后路，那谁来救援我们？这样是不行的，我们最好先派一部分的人过去，绝对不能就这样全军压上！”
这听上去是不是很合理？很正常？杨琼也真的就这样从热血沸腾瞬间变身理智帝，他命部将潘璘和刘文质率兵六千先行赶去救援清远军，而他则像当初的傅潜一样向二人许诺自己随后就会跟上。区区六千人就想搞定如今的李继迁，身为宋朝西北方面的驻军统帅，杨琼要么是自大狂发作要么就是对李继迁的实力完全没有掌握，他这点人根本不够李继迁砍。更为可恨的是，杨琼嘴上说自己会率大军主力跟上，但实际上他却一直龟缩在庆州城里。
有这样猪一般的对手相助，李继迁很顺利地就围住了清远军，然后就是全力攻城。小小的清远军城在数万党项人的围攻之下一直坚挺着，它一直在等待着杨琼带着大军前来救援。当攻击进入到第十天，李继迁再没有了任何的耐心，他陷入到歇斯底里的狂躁和暴怒之中，他本人亲自在清远军的南门外为大军擂鼓，而他的儿子李德明则亲自带兵攻击清远军的北门。党项人这一次是发动了决死一般的强攻，他们填平了城外的壕沟，砍倒了吊桥，然后像蚂蚁一般涌向了城墙。在如此的攻击力度和强度下，清远军最后终于是陷落了。
杨琼的六千援兵呢？没错，他们是去增援了，可面对将清远军围得水泄不通的党项人，加之杨琼的主力大军连个鬼影子都没跟上来，他们这六千人根本不敢也没有那个实力去挑战，最后只能眼睁睁地在远处看着清远军被贼人攻陷。杨琼在得知清远军快要支撑不住了的时候，他再又很大气地派出了一支大军前去紧急增援，而这支大军的人数多得吓人——足足六百人！
当这六百人还在半路的时候清远军已经陷落了，李继迁乘胜率军直奔下一个目标青冈寨
