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这天，刘备派人把关张叫到内廷，他对二人言道，陶谦将徐州让与我的，我坚辞不受，你们知道我为什么吗？关张二人都说知道。刘备不信，关羽说，陶谦相让，一是试探，看我们是不是像曹操一样，占他土地。二是甩锅，谁都知道曹操因吕布攻打了兖州，怕丢了安身立命之地，故做个顺水人情。
但吕布终非曹操对手，他只要腾出手后会卷土重来，徐州百姓仍要遭受刀兵之苦，那时兄早管领徐州，军民怨怪都会在兄长身上，任何事情都与他陶谦无关了。
“那你等为何还要为兄接管徐州，将为兄放在火架上烤”？
“非也”，张飞接口道，“在平原时弟曾言道：徐州必将易主，平原不足以供我们发展，要匡扶汉室，必须要有实力，否则一切空谈，徐州户口百万，地大物博，足以够我们经营。曹操虽然会来，我们势力也不算弱，文有贾、戏二先生出谋划策，武有张合，太史慈，管亥勇冠三军，我们有五万兵马，加上徐州人马不下十万。足以与任何诸侯一战。
如果这点勇气都没有，又何以谈匡扶汉室、以天下为己任呢？
刘备见二位义弟眼光如此长远，当然也暗暗高兴。当时赵云欲带人返回北平，张飞又让刘备让带人剿捕周边贼寇，出征前兄弟三人千叮咛，万嘱咐。回来出迎数里之外，把酒临风。就这样，赵云深感三人恩义，关张对他也以贤弟相称。终于子龙主动不提再回北平。而真心投在麾下。
此时孔融早回北海，田楷亦回青州。却说曹操回军，曹仁接着说吕布势大，更有陈宫辅佐，不可战胜。曹操却说布乃匹夫之勇，不足虑也。
在说吕布听说曹操回师以过腾县，他令李封，薜兰守住兖州。自领大军前去濮阳成鼎足之势，陈宫却说二人守不住兖州，让吕布设伏于一百八十里外的泰山险要处，待曹操军过一半之时突然杀出，曹军猝不及防，必然全胜，吕布不听。
他对陈宫说，吾屯濮阳，别有良谋，你怎么会知道。不听陈宫之言，仍旧让李封二人守兖州，曹操兵马行到泰山路段险处，郭嘉提醒曹操怕有伏兵。操笑曰布乃无能之辈，才叫李封守兖州，自屯濮阳，根本不会想到在此没伏。
他令曹仁领一军包围了兖州，自己亲自进击濮阳，攻打吕布。陈宫闻曹兵已近，又献计说曹兵远来疲惫，利在速战，不可让他养成气候。吕布却说自己有赤兔宝马可纵横天下，即使是曹兵安好营寨也能胜他。
于是次日两军对战，吕布带了张辽，臧霸，高顺，宋宪，魏续，郝萌，曹性，秦宜禄，成廉，侯成，成宜等将，排开阵势；曹操指他而言道，奉先，吾与你无仇，你何故侵犯我州郡？
吕布说汉家城池人人有份，你能占有，别人就不能占有吗？他令减霸出战，操令乐进相迎，夏侯惇出马助战，有张辽挡住，吕布性起，纵赤兔马挥画杆戟横冲过来，夏侯惇，乐进皆败走，曹操退兵三十余里。吕布收兵回营。
曹操回营召众将商议，于禁说濮阳以西吕布立了一寨，但人马不多，加上今天我们失败，守兵会不作准备，如带兵夺了此寨，吕布必败。
曹操认为可行，当晚亲带曹洪，李典，毛阶，吕虔，于禁，典韦六将和两万人马连夜从小路岀发。
吕布胜了一阵在营中犒劳三军，陈宫提醒西寨的重要性，吕布不听，在陈宫的坚持下才命高顺带宋宪，魏续去守此寨。
在西寨争夺战中双方不断添加人马厮杀，两军混战，终是曹操兵败，蒙典韦拼死救助才免于一难。
兖州，濮阳争夺战中，曹，吕双方相对角逐，斗勇斗智，互有胜败，双方都损失了不少人马。最终还是蝗灾西起，粮米欠收，军队无粮。曹操退回甄城，吕布回屯山阳而暂告休兵。
六十三岁的陶谦身染重病，召糜竺，陈登商议徐州归宿。陈登言说，曹操退兵是因吕布之故，今岁因荒退兵，来春会卷土重来，府君前番让位给刘备，当时你的身体尚是强健，所以刘备没有接受。现在大不相同，您现在病入膏肓，现在请他来托付后事，我想他不会推辞了。
陶谦听了大喜，他令人往小沛来请刘备，玄德带了关张二人同来到徐州府上，陶谦把他们请进卧室，他上气不接下气的对三人说道：“玄德公，老夫请你来非为别事，只因病入膏肓，无力四天，早晚难定。烦请明公你看在汉家城池为重，接撑徐州牌印，老夫死亦瞑目也”。
刘备推辞道，“君有二子，何不传之”？谦曰“二子庸碌，不堪大任，老夫死后，还望明公教导，勿使掌管州事。备曰吾人单势薄，安
