秦皇赢政扫灭六合，一统天下，设立郡县制度，统一了货币，度量衡，书同文，车同轨，为了防备北方匈奴，他派人把燕赵两国修建的长城连结起来，成了举世闻名的万里长城。并派长公子扶苏和大将军蒙恬带重兵防守北方。自以为功盖上古的三皇五帝，遂自称始皇帝，后世便以二世，三世的传下去，岂知……。
他做梦都没有想到，大秦的江山会落到一个比自己小几岁的平民，沛县岀生的一个小人物刘邦手里！
为了在北方修筑长城和在骊山修建陵墓，他在全国征调了大批青壮年去做劳役。当时有大批的儒生评击了时事要政，也正议论他的功过却遭到了他的清算，他追查将这六百多儒生全部活埋！这就是秦代发生的坑儒。丞相李斯又煽风点火，说这些文人时常聚在一起谈古论今，会直接影响秦朝的统治，建议将各国诸子百家的书籍全部烧毁，只留了部分秦书，占卜的和医书和炼丹的不烧，秦始皇采纳了这个建议。这是焚书。
经过焚书坑儒，修筑长城，大建阿房宫和骊山陵墓，刚平定的国家又逐渐纷乱起来，可赢政并没有注意到，还不止一次的巡游，名地官员为了迎合皇帝，层出不穷的苛捐杂税落在本就饥寒的平民百姓身上，他在东巡的路上病死后，李斯，赵高等立了次子胡亥为帝成了秦二世。
胡亥继位后，并没有调整当时的暴政，反为了皇位稳固，逼杀了长兄公子扶苏，大将军蒙恬和丞相李斯，整个国家就像放在干柴上一样，只差一点火星便会燃起熊熊烈火，原六国贵族门也暗中活动起来。不久在征发往渔阳戍边的近干名难民在大泽乡，遇上了千年不遇的暴雨，接连半月的大暴雨冲毁了道路，田园和庄稼。也使他们延迟了时间，不能按期到达渔阳了。
原先陈国的遗少陈胜、吴广是这支戍边民众的队长，根据当时的法律，已经误期的他们去不去渔阳都会被处死，逃也逃不成，为了摆脱被处死的命运，陈胜吴广经过商议后又与这些难兄难弟搓商，最终确定聚众造反，历史上的第一次大规模的农民起义在大泽乡燃起了不灭的篝火。
“王侯将相，宁有种乎”，陈胜吴广杀死了押送他们的军官，攻占了大泽乡，随后又占领了蕲县，周边不少人也主动参加陈胜吴广的队伍，陈胜吴广带领部队又迅速攻占了陈，周围十几个县的地盘先后归附后起义军旗下，部队发展到五六万人，兵车有近千乘，他们在陈地那里设立了治所，颁布了一系列的命令，建立了第一个农民政权，建国号为“张楚”。
“张楚”建立后，陈胜称楚王，并派假王吴广带领兵向西攻击荧阳、敖仓，欲挺进关中；
任周文为将军带兵进攻颖川，下函谷关，直抵咸阳。周文势如破竹，一直打到咸阳附近的戏。
派宋留带一路人马直进南阳，入武关，略定三辅，宋留成功地进占南阳，攻克武关。
各地的反秦势力如雨后春笋般冒了岀来，有刘邦在沛县起兵，有楚国的项梁，项羽在徐州地方起兵，六国的后裔也聚众揭竿而起，全国各地都燃起了反秦的篝火，举起了反秦的旗帜。
秦二世胡亥惊惶失措，升殿设朝召集两班文武商议对策。赵高建议派章邯为帅，让他带兵攻击陈地，先灭张楚。经过一段时间的互相攻守战，章邯成功地扑灭了陈胜吴广的烽火。轰轰烈烈的第一次农民起义在朝廷和地方势力的联合镇压下，最终还是失败了。陈胜吴广虽然牺牲了，但刘邦、项羽领导的两支起义军却迅速地壮大起来。
项羽在主要谋士范增等人建议下，带领大将龙且，钟离昧，季布，英布，桓楚，虞子期等，分兵攻略各地，又合兵北上进攻钜鹿，项羽采纳了范增提岀的破釜沉舟之计，在钜鹿大破秦将章邯，重创了秦军最后的主力军队，后来章邯也带领余众归顺了项羽。
刘邦是丰国沛人，年少时也曾游学四处，见过始皇岀巡，也暗中立下彼当取之的誓言，返回故地后在沛县曾任过亭长，快四十岁时当地大富豪吕公慧眼识人，认为刘邦日后必定有作为，并把长女吕雉下嫁他为妻。项羽起兵的时候，他在岳父吕公的资助下，带领乡人卢绾，萧何，樊哙，曹参等人在沛县起兵并迅速占领了沛县，途中迎来了第一个谋士郦食其，在郦食其的辅助下攻占了整个陈留周边地区，他放弃了原定的先取洛阳的计划，改下南阳，途中又得到了主要谋士张良。良建议先取宛城，再兵困南阳，果然南阳太守陈恢无奈投降，刘邦不但没有杀他，反让陈恢为殷侯继续坐守南阳，只是带走了他所有的部队，消息传开后，周边官吏都感念刘邦恩德，纷纷投在刘邦帐下，部队迅速发展到十多
