风招展。又见马岱坐在营门前以剑指之曰“南王小心在意，休要再被擒获，如果又被擒拿之时，是不会轻易放你的了，小心些吧”！
孟获唯唯诺诺，朝自家营寨而去。到得寨时，只见寨中旗号早已换掉了，原来是张合早袭取了此寨。布列好了兵马。只见蜀兵衣甲鲜明，刀枪林密。大旗之下张合一马当先，他用枪指曰“孟获听了，我家侯爷屡次放汝，休望桓侯大恩。如若再擒，汝有何面目再面对故人”。
孟获只得诺诺连声。他快要走出界口山坡之时，只见张辽将三千精兵布阵于此。张辽用枪一指“蛮王孟获，吾今奉将令深入尔等巢穴，夺了尔之险要；汝尚自愚迷，抗拒天兵！这回若被拿时，必将汝碎尸万段，决不会轻易饶汝”。
孟获只得抱头鼠窜，望本洞而去。有诗单赞云：
孟酋兴乱扰永昌，桓侯兴师赴炎荒。月明更深渡泸水，志靖南邦辅汉疆。三擒三纵威德布，救死疗伤惠风扬。丰功记在千秋册，王化遐敷大汉光。
再说张飞与庞统等人率大军尽渡过泸水，下寨已毕，当下大赏三军。他聚诸将于帐下曰“蛮王第二次遭擒，吾故意令他观看各营军队的威严，以及炫耀我军丰足的粮食；实则是让他观看吾营中的破绽。好引诱他来劫营，吾知孟获粗通军事，他观看我营的情况后，必定想到只有火攻之计才能奏效，然而火攻必须要有内应，所以孟优进宝来降就是孟获让他以此为由，好为内应破我”。
他扫了一眼庞统和马谡，吕才，接着说“我三次擒他而不杀者，乃是马、吕二位提出的以收民心为主之故，并多感军师巧妙的布置，现在明告诉你们，是希望大家休辞辛劳，大家尽力的扶保蜀公”。
众将拜伏曰“主帅仁，勇，智兼备，虽姜尚，张良不及也。（现成的马屁），飞曰“吾安敢比古之贤人哉，皆你等之力，共成功业罢了。
帐下众人听了，也心生喜悦。再说孟获受了三擒之气，忿忿不平回到了银坑洞中，差人收拾好金珠宝贝，到了八番九十三甸等处，并蛮方都落借使牌刀獠丁军十万，并刻日集必，各队人马，云推雾拥一般，俱由孟获调用。当下有细作报知张飞，庞统从旁笑曰“来得好，吾就希望多处蛮兵皆至，我好一并收拾了他们，免得迁迟时日”。
他邀桓侯一齐上马，带上几百骑兵前来探路。来到了西洱河，即今云南大理周边的西洱河。西洱河水势虽缓，却无船筏。张飞问吕才，听说此水木都不能漂浮，要怎样才能渡到对岸去？
吕才回答说，听说此河上游有一座大山，山上的竹子就可以结筏渡江，可派人前去砍些竹子一试，于是庞统便叫雷铜带三万人去砍了几十万根竹子顺水放下，果然此竹甚是轻盈，于是就在下游的窄处结好竹筏，并搭建了宽十几丈的竹桥，大军渡过了西洱河。
于是在河北岸扎下了大营，以河为壕堑，以浮桥为门，并垒土为城；桥过南边，一字扎下了三座大营，以待蛮兵。孟获引十数万蛮兵愤怒而来，将近西洱河，孟获引三万刀牌獠丁，直扣前寨讨战，此时庞统也是头戴纶巾，身披鹤氅，手握羽扇，乘五花马，有左右众将簇拥而岀。他见孟获头戴朱红盔，身穿犀皮甲，一手挽牌一手执刀，骑卷毛赤兔马，口中骂骂咧咧，手下万余蛮兵，各舞刀牌，往来冲突。
士元急令回本寨，将四门紧闭，不许出战。张飞问他阵上光景，有什么异状。他在张飞耳边如此这般说一遍。
于是张飞下令不必理会蛮兵，先由他叫骂几日再说，几天以后，张飞在高阜处遥观蛮阵，看见蛮兵俱已懈怠，于是令吴班陈式去接战许败不许胜。令张合庞德且住下游，一旦蛮兵追过北岸，立刻撤摔竹桥，令王平一军埋伏在左，马岱一兵埋伏在右，单等孟获过河追击，再截击蛮兵。
第二天，孟获率蛮兵又来叫阵，吴班陈式双马冲出，大骂孟获，孟获恼羞成怒，率全军进击，吴，陈二将接战了三十余合，他命将佐率兵卒过河而逃，二人带少量兵士断后，并且战且走。孟获驱大部蛮兵追到桥去，连占三寨，也杀了一些没有及时走脱的蜀兵。并截获了来不及运走的上百辆粮车。
孟优对他说，“张飞等人弃辎重而去，肯定有阴谋在内”。孟获却说，一定是曹操南下，东吴西上，刘备无奈才召回南征的兵马前去抵敌，而时间逼迫，连粮食辎重都难运走。所以弃车仗逃去。可速追之，不可错失良机。
于是孟获亲驱前部兵马，直到西洱河边，此时他望见河北岸上，寨中旗帜如故，烂若云锦，沿河一带还设了一座锦城。蛮兵看见了皆不再前进，孟获对孟优说到，这是张飞
