，而敌人不敢冒险的心理而不设防，当我们的人马突然出现在长安城下之时，他们有可能惊惶失措，狼狈不堪”。
桓侯又问庞统，士元先生有何高见？士元说，“曹军远来，他的粮道运转没我们方便，因此我们根本用不着怕他，单从粮食辎重上我们就赢了一着，马超，黄忠，魏延在汉中已有二三年，基本上熟悉了汉中的地概地貌。我们完全可以用熟悉的地形坚守，待到敌人疲惫之时，再分道出击，自然能够击败曹军”。
大家都各抒己见，分析了敌军可能的动向。张飞于是下令，让马超率领庞德，马岱领五万人马，屯于箕谷，准备侧击魏兵，再有次序的撤回汉中，依照地形准备合击魏兵。
赵云和邓芝，吴班，带五万大军屯于斜谷，只待魏兵进入谷中之后立刻杀岀，截断曹兵的后路，令黄忠带张翼，张嶷，苏飞及本部人马，在定军山附近设下埋伏，以待寻机歼灭来犯之敌。
魏延带傅彤，孟达，王平，马谡引本部五万人马岀子午谷，准备偷袭长安。
张合，张辽。高顺带领五万人马进守陈仓古道，对付陈仓道来的敌人。各军可以灵活掌握战机，不必事事禀报，但可以示弱，慢慢的退往汉中腹地，再依险要合击曹兵。刘备，张飞，庞统带余下的将领和剩下的兵马作为总预备队，准备随时接应各军，差法正往黄忠军中，襄助黄忠破敌。
张飞又道汉中内地险要莫如阳平关，他派甘宁，李严和张任带五万人马于关之左右依山傍林扎下了十余个寨子。双方都部署好人马之后，上百万大军在汉中的争夺战开始了。
再说夏侯渊带领十万人马，令杜袭，孙观为先锋顺着祁山要道一路南来，他告诫二将，祁山要道崎岖路险，必须要注意敌军的埋伏，他骑着枣红色的战马，手提三环大砍刀，统领中军缓缓而行。这时天空中阴云密布，忽然间有几只寒鸦飞过，发出了数声凄惨的叫声，让人听了毛骨悚然。
他高声叫道“众军听了，前面的祁山要道崎岖凶险，也许敌军早已经在哪个山坳里埋伏着等待我军，大家都打起十二分精神来，小心一点”，士兵们听了将令，都不约而同地握紧了手中的兵器，警惕着搜索四方。
正在此时，忽然听见前边山谷中呐喊声大起，接着又是鼓声震天，好像整个山谷都要震塌下来一般。“不好了，我们中埋伏了，大家不要慌乱，叫弓箭手赶快射住阵脚”！
不待曹军摆好阵势，马超率庞德马岱已经冲杀到面前，夏侯渊只得拍马舞刀敌住了马超，孙观和孙霸急忙上前迎战庞德，杜袭和孙成也纵马上前，与马岱杀在一起。双方的士兵们也都搅和在一起，一场大战开始了。夏侯渊拼命与马超厮杀了五十合不分胜负，马岱此时却砍了孙成，庞德也杀了孙霸，又纵马在敌阵中驰突，不过夏侯渊的兵马是马超的两倍，因此虽损二将，蜀兵也不过稍占一点上风，大家你一枪我一刀的打得了不亦乐乎！双方都是前赴后继，拼命与战。
曹操听报说夏侯渊在祁山道上被马超埋伏，忙人儿子曹彰和族弟曹纯带一万虎豹骑来助，马超见蜀兵开始抵挡不住，下令后撤，不过庞德又斩了敌将太史琳，迟缓了魏兵的兵锋，马超命马岱带人先退，自己和庞德断后，阻住了曹操大军。
祁山道上首战，魏兵丧了近三万人，蜀兵也伤亡了一万多，不过他们打退了马超，并尾追而进。
再说曹操带大兵来到了阳平关前，他遣夏侯惇，许褚，郭淮，郭仪，韩震等人带兵攻打阳平关左右的十多个寨子，可是甘宁和张任，李严都不是吃素的，大家都有兵有将，有后盾，谁也不怕谁，一直持续战了三五天，魏兵以五万多人的代价，攻破了十个寨子，杀死杀伤了蜀兵二万五千人。但是被甘宁和张任斩杀了郭仪，韩震二将，郭淮也被李严射伤。于是曹操占领了南郑，攻占了阳平关。汉宁太守张鲁带着家眷按照桓侯的嘱咐撤往葭萌关。
再说曹真带领秦朗，朱灵，陈冲和司马闻达和十万大军杀向陈仓口，在中途也遇上了蜀将张辽，张合，高顺的五万大军，大家也不用客气，当下也是刀对刀枪对枪的鏖战起来。
张辽，张合，高顺占着地形的优势，节节抵抗曹军，双方在阵地上多次攻守易位，每一座小山每一条小溪都在反复的争夺，最终还是人多为强一些，三员蜀将损失惨重，多名副将战死，损失了四万五千多人。剩余的人马随着主将也向着汉中腹里撤退。
不过魏军也是惨胜！他们伤亡了近七万人马，并战死了秦朗，陈冲，司马闻达。曹真气得大怒，他与朱灵率兵紧紧追杀，沿途又杀了蜀兵近两千人。
