这天夜里，张辽引军劫营，二将猝不及防，被张辽打得大败，连忙夺路而逃，朝东江而去，却被戈定撤毁了浮桥，二李无法对敌，只得下马乞降。张辽将他俩的衣甲脱了下来，令身材相似的兵士穿了，领着败兵渡江而去，因牛盖早袭夺了南海郡城。装扮成二李的士兵带领溃卒，向苍悟郡而去。张辽带骑兵跟进，沿途收取了韶源，即今韶关市，双江，即今天的河源市。
武义，即今天的清远市，会宁，即今天的惠州。包围了南海郡治所番隅。生铁拂崔道成连忙点兵防御，一边派人往苍悟郡送去求救书信，请求苍悟守士赋求发援兵。
次日，戈定带兵在城下搦战，百般的辱骂。崔道成带着四将齐岀城来，不容分说将戈是包围在城下，戈定拚命往战，双方混战了三个时辰，戈定损失四千余人，朝韶源退去，崔道成下令不拿了戈定决不收兵！当他追到叫粤岭的峡谷时，忽听一声炮响，向宠率兵杀来，将交州人马冲成数段，戈定也回身攻来，张辽也率铁骑冲突，三支人马一齐放箭，崔道成身中十数箭落马而死。
李立，李衮，李成皆死于乱军之中，只有李俊杀出重围，向番隅而走，忽听扑通的一声，掉入了陷坑之中，两边的挠钩手用挠钩钩将上来，李俊无奈选择了投降，带领蜀兵诈开了城门，冲进了番隅城中，杀死了来不及逃走的太守士壹。
于是南海郡遂平，太守士壹被杀，崔道成率领的李家军全军覆没。张辽占领了南海郡。他立刻带兵向西进发，在今肇庆地区碰上了士赋派来的援兵，张辽不等敌军布阵，立刻带铁骑冲突，把来兵冲成了数段。
然后又改变了战术，只见铁骑布成了一个大圈，来兵被圈围在其中。来兵是栾成玉部下的蔡家军。是蔡福，蔡鄂带领的一万人马，蔡福，蔡鄂哪里见过这等阵势？不消一时三刻，一万人马全军覆没。
士赋见势不妙，立刻调集大兵，想与蜀兵来个决一死战。
张飞得到了战报，留庞统守住大营，自己带了一万精骑，叫上了张嶷，张翼，和先锋官徐晃来与张辽会合，准备与士赋的人马进行交锋。要知胜败如何，请看下文分解。
