出了阳平关。先锋黄忠令人禀报，说曹主曹丕命驸马夏侯楙，调集了关西诸路兵马二十多万，前来拒敌。
这时魏延又上帐言曰“夏侯楙乃一膏梁子弟，素无谋略；吾还是那句话，愿带本部人马，走褒中要道，循秦岭以东，经子午谷转向北进，不超过十天，就可以到达长安城下，夏侯楙若闻吾兵已至，必然弃城往横门邸阁而走。吾却从东方而来；丞相可以大驱人马，自斜谷而进。如此行之，则咸阳以西，一举可定也。上次汉中之争，也曾在这条路上对战过，并修建了一些道路，可以进兵”。
但诸葛亮素不看重魏延。上次在长沙归顺先主之时，诸葛亮就向刘备进言，说魏文长脑后有反骨。并劝昭烈帝杀了他，以绝后患！所以他肯定不会听从魏延的建议。从子午谷出兵。
他微笑着对魏延说道“你的建议非万全之策也，汝欺中原无好人物，倘若有人向夏侯楙进言，于山僻之中埋伏人马截杀，不但你带领的人马会被伤害，并且会伤人大军的锐气，此策决不可用”
魏延又说道“丞相从大路进发，夏侯楙必定会尽起关中之兵，在路上依山傍水防御我军，我军会艰难的推进，则旷日持久，何时可得中原”？
孔明曰“吾从陇右取平坦道路而进，依法进兵，稳扎稳打，平行推进，何忧不胜”！遂不用魏延之计，魏延怏怏不悦，孔明派赵云带人进入黄忠、严颜的先锋队伍，立即向曹兵发动了进攻。
却说那夏侯楙在长安调集了各路兵马，当时有西凉大将韩德带领西羌各地部落的人马，总领八万大军来会。这韩德也是身高八尺有余，善使一柄六十一斤的开山大斧。跨下宝马五点桃花驹，年龄四五十岁。有万夫不当之勇，他来参见了夏侯都督。
夏侯楙大喜，当下夸勉了他一番，并加以重赏，就委派他为先锋带麾下人马与蜀兵的先锋人马对敌。韩德有四个儿子，皆是武艺岀众之人。长子韩瑛、次子韩瑶；三子韩琼，四子韩班。另有张从龙，蔡建方，李孝恭，周云四员猛将。
当下韩德带了四子与四将，统带麾下八万人马，取路来到了凤鸣山，两军在山前相遇。当下各令弓箭手射住阵脚，各自排开了阵式。韩德当先出马，见对面为首的是三员白发苍苍的老将，他对四子四将曰“尔等看见对面的三个老匹夫乎？偌大年纪，须发皆白，尚不安分，还来阵前送死！你们谁敢出马，与吾擒来”？
当下长子韩瑛出马，大叫三人偌大年纪也来阵前寻死，黄忠大怒，叫声竖子欺吾年老，吾的宝刀可不老，当下拍马舞刀，接战韩瑛，交战不上十合，只听黄忠暴喝一声，将韩瑛斩于马下，并削了首级；韩德次子韩瑶见了，急纵马挥刀来战，赵云一马冲岀，接战韩瑶，斗不上三合，将韩瑶一枪刺死。
韩琼与蔡建方二马齐出，来战赵云，云抖擞精神，上前迎战，三人大战了十多个回合，韩班见二将战不过赵云，暗中使弓箭向赵云射来，被赵云以枪拔落了射来的箭支，韩班又待放箭，却被对面老将严颜一箭命中咽喉，落马而死。
韩琼与蔡建方见了大吃一惊，手中武器略一慢，早被赵云一枪一个，皆刺死于马下。韩氏四子俱亡，张从龙，李孝恭，周云急忙报马而岀激战三员老将。
又斗了二十回合，赵云手起一枪，挑张从龙于马下，复上前一枪刺死。严颜也挥起一刀，将李孝恭连背带肩砍为两段；周云见势不妙，打马便逃。却被黄忠以百步穿杨的箭术，一箭正中后脑而亡。赵云将枪一挥，大喊一声“给我冲”。
身后的两万大军直冲过来，直杀入西凉军阵中。两军一场混战。怎生见得：
两军混战，杂乱纷纷。两军混战，冲乱队伍凋零，杂乱纷纷，来回人中乱冲突。人闻战鼓之声，唯有拼命与斗；战马冲突，哪论南北东西。只见那刀枪乱刺，戈矛林立，将士争锋，有时是难分我敌。东冲西撞，将士跌落头盔，你攻我杀，只见那刀剑穿心。校尉都尉翻身落马，头兵列卒惨叫连声。胜方势比下山虎，威势超过过江龙。败者来回乱窜，声声惨叫连连。战旗已被大火点燃，在风中凌乱翻卷。
着刀的连肩拽背，遭枪的血迹斑斑。逢剑的被砍开甲胄，遇斧的砍开天灵。人撞人，自相残杀，马撞马，血雨纷飞。伤兵惨叫连连，败将提不起精神。金鼓落地幡倒幢横，号角声声慑人心魂。凤鸣山前尸山血海，西凉韩德急援支援，黄忠赵云与严颜大驱三军冲杀。曹魏人马怪叫连天！往常见过疆场战，铁石心肠也泪连。
却说赵云等三将大驱人马一齐掩杀，西凉兵马大败，丢弃了几万人马，狼狈撤退。黄忠严颜派人清理了
