王翦说：“大王一定要我带兵，还是非六十万人不可。楚国地广人多，他们要发动一百万人马也不难。我说我们要出兵六十万，还怕不大够呢。再要少，那就不行了。”
秦王政赔笑说：“这回听将军的啦！”就给王翦六十万人马。出兵那天，还亲自到灞上给王翦摆酒送行。“
王翦大军浩浩荡荡向楚国进攻。楚国也出动全国兵力抵抗。
王翦到了前方，要兵士修筑壁垒，不让出战。楚国大将项燕一再挑战，他也不去理睬。
过了一段时间，项燕想：“王翦原来是上这儿驻防的。”他就不怎么把秦国的军队放在心上了。没想到在项燕不防备的时候，秦军突然发起攻势，六十万人马像排山倒海似地冲杀过去。楚国的将士好像在梦里被人家当头一棍子，晕头转向地抵抗了一阵，各自逃命。楚国的兵马越打越少，地方越失越多。秦军一直打到寿春（今安徽寿县西）俘虏了楚王负刍。
项燕得知楚王被俘的消息，渡过长江，想继续抵抗。王翦造了不少战船，训练了水军，渡江追击。项燕觉得大势已去，叹了口气，拔剑自杀。
王翦灭楚之后，回到咸阳。由他的儿子王贲接替做大将，再去收拾燕国。燕国本来已经十分虚弱，哪里抵挡得住秦军的进攻。公元前222年，王贲灭掉燕国，还攻占了赵国最后留下的代城。
到这时候，剩下的只有一个齐国啦。齐国大臣早已被秦国重金收买过去。齐王建向来是不敢得罪秦国的。每回逢到诸侯向他求救，他总是拒绝。他满以为齐国离秦国远，只要死心塌地听秦国的话，就不用担心秦国的进攻。到了其他五国一一被秦国并吞掉，他才着急起来，派兵去守西面的边界。
可是已经晚了。
公元前221年，王贲带了几十万秦兵像泰山压顶一样，从燕国南部直扑临淄
