敌人除第90军仍于泾河北岸外，其主力全部撤过泾河，退至咸阳、乾县、礼泉、永寿地区。
胡宗南为迷惑我军，掩护其主力撤退，以第90军与第36军第28师之2个团跨泾河上下游南北两岸组织防御。其部署是：第90军军部率第61师及第53师第159团位于永乐店地区，第28师之第82团、第83团则布于泾阳塔对岸之高庄、费家崖及马家岩地区。
我第2军于5月16日夜进至高陵附近地区，决心分割歼灭泾河北岸之敌以利渡过追击敌军主力。5月17日拂晓，第5师第14团赶至泾阳塔，当即从东北面一举炸开围墙，突入村内，并以第15团向东南，不到1小时，即将敌第157团团直及2个营全部歼灭，俘敌团长姚景行。与此同时，第4师第12团向永乐店以东之磨子桥攻击，守敌第158团稍经接触即西逃，我追歼敌200余人。
我军击溃永乐店守敌后，第4师、第6师直奔泾阳，守敌慑于被歼，仓皇弃城逃窜，17日10时泾阳被我解放。
第2军攻占泾阳后，奉命于17日下午渡泾河，首先消灭当面之敌，夺取咸阳。当日20时，第4师、第5师分别由花石渡、泾阳塔上下渡口强渡成功。花石渡南岸守敌第52师残部放弃阵地逃窜，泾阳塔南岸之敌第82团、第83团仍据险顽抗。第4师渡河后，当即分左右两路沿泾（阳）咸（阳）公路及其东侧追击前进；第5师渡河后向敌第82团、83团猛攻，因地形多系断壁，不易攀登，仅将敌人击溃。
5月18日5时，第4师左路部队第10团先头第3营第9连进至阎村附近。敌第159团及第158团残部刚逃至该地，敌哨兵发现我军，急忙鸣枪报警。我先头第9连在连长傅福成指挥下，勇猛冲入村内，以手榴弹和短兵火器向敌正集合的队伍轰击、扫射，当场俘敌200余人。第10团主力听到枪声迅速赶到，投入战斗，当即歼敌一部，残敌向西南方向逃窜，第10团分3路尾追，敌逃至南贺村（南壕）南北地区为我右路部队第12团切断退路。我前后夹击，于5时30分将敌全歼，俘敌1200余人。创我军预有准备的不预期遭遇战斗中速战速决全歼敌人的范例。
为追歼逃敌，部队稍事休息，19日第4师经咸阳城西沿陇海铁路、第5师沿咸（阳）扶（风）公路继续西进。20日，第5师追至扶风城郊，发现逃敌第90军尚在该城，当即展开攻击，敌惧歼西逃。
5月22日，第4师第12团向虢镇攻击前进，当日3时攻占虢镇，歼灭宝鸡敌保安团一部，俘敌300余人。同日10时，第5师进抵凤翔东南之三岔堡，查明凤翔守敌为千山警备司令部及其所属警备团、自卫团等共2000余人。遂以第14团由正东、东南攻击，第15团1个营由西关配合攻击，该团主力置于塔陵、曲星断敌退路，并向西北及正西警戒。
第15团主力进至指定地区时，与姚家沟逃窜之敌第57军警卫营遭遇，将敌全歼。第14团副近凤翔城后，当即占领南关。随后，炸开城门，部队奋勇突入城内，当即冲进警备司令部，经半小时战斗，全歼守敌，俘敌千山警备司令中将李梦笔及副司令兼警备团长张振格以下1200余人。
胡宗南为防止我军由斜峪关插入汉中断其退路，以第36军南渡渭河。该军主力置于斜峪关以南沿秦岭布防，以第165师扼守斜峪关及其以北之军事要地五丈塬、棋盘山。
第2军集中力量攻击五丈塬之敌，以第4师（欠第12团位虢镇）由阳平镇渡河向五丈塬西北攻击，第6师向五丈塬南端及斜峪关西侧攻击，第5师集结于蔡家坡，准备随时渡河参加战斗。
追歼胡宗南（2）
第4师第11团于24日10时许进占塬坡。11时许，攻克龙泉源等敌前哨阵地。尔后，继续向棋盘山发起攻击，敌全线动摇溃退。
第4师、第5师在此期间共歼敌近5000人，解放高陵、泾阳、扶风、凤翔等县城。
进军西宁，全歼“青马”
在解放陕西诸多城市之后，第4师随2军参加解放西安、扶眉战役，歼灭了胡宗南主力，尔后奋起直追，配合友邻。
兰州被攻克后，青马（指青海马步芳）残部沿甘青公路向西宁逃窜。我第4师、第5师部队按原定计划由循化、永靖渡黄河向平安驿、乐都攻击前进，全力围攻西宁。
8月26日，我先头第5师前进120华里，越过空气稀薄、气候寒冷的甘（肃）青（海）交界处的达里加山，进至贺隆堡（贺龙布）。27日，第5
