黄维兵团是蒋介石嫡系部队，其中的第18军，即原来的整编第11师，又是国民党军“五大主力”之一，也是在10年内战时，陈诚赖以起家的部队。
淮海大战刚拉开战幕时，为了加强兵力，蒋介石就命令华中“剿总”白崇禧将在豫西作战的黄维兵团，东调徐州。但白崇禧为了桂系的利益。迟迟不放。徐州被围，蒋介石下了死命令，才让黄维兵团东援。
黄维率领12万人马，沿蒙（城）宿（县）公路攻击前进，很有气势，他也是信心十足的。开头两天，进展尚可，每天前进几十里，但一与中原野战军接触，情况可就不妙了，我军灵活机动，巧妙牵制，使黄维兵团变成了爬行的乌龟。
当时，中原野战军兵力并不多，除了3个纵队比较充实，好几个纵队都不满员，总兵力只有15万人，但刘邓首长决心很大。邓小平政委说：“只要歼灭了南线的敌军主力，中野就是打光了，全国各路解放军还可以取得全国的胜利，这代价是值得的！”
刘邓巧妙部署了一个口袋，黄维兵团大摇大摆地钻了进来，我军扎上口袋，完成了对黄维兵团的包围。
黄维兵团，是非常难啃的硬骨头。
兵团司令官黄维，黄埔军校第一期毕业生，性格内向坚毅，从来不服输，曾任国民革命军排长、连长、营长、团长、师长；1937年去德国学习，回国后任第67师师长，率部参加过“八一三”淞沪抗战；1940年任第54军军长；来12兵团前，任新制军官学校校长兼陆军第三训练处处长。
兵团副司令官胡琏，也不是等闲之辈。胡琏是黄埔军校第四期毕业生，从小聪颖好学，进入行伍，潜心研读兵书，治军很严。从连长、营长、团长、旅长、师长，直线上升。内战开始时任整编第11师师长，多次与人民解放军作战，整编第11师改编为第18军后，又任军长。这个军相当兵团建制，12兵团司令官本应由他胡琏当，因为白崇禧说了一些坏话，他才当了副职。胡琏用人全看能力，不徇私情，他作战机警，注意侦察，又经常研究对方指挥特点，打胡琏很难。在华东、中原战场，我军几次想吃掉胡琏集团，都没能如愿。
我军逐渐缩小包围圈，到11月25
