强而德军对奥廖尔的进攻令他大为震惊当时大德意志装甲掷弹兵师己重回战线及担任主攻分割苏联红军第69集团军及第3坦克集团军的残部分割苏联第69集团军及第40集团军再在9日转向东面而完成包围虽然苏联最高统帅部命令第19狙击师及第186坦克旅前往阻击德军的攻势仍然持续
3月9日苏联第40集团军向大德意志装甲掷奥廖尔弹兵师发动反攻以恢复与第3坦克集团军的通讯第4装甲集群命令武装党卫军装甲军尽快收复奥廖尔司令保罗?豪塞尔命令3个武装党卫军装甲师立即进攻该城武装党卫军第2帝国装甲师由西面武装党卫军第1阿道夫?希特勒警卫旗队装甲师及武装党卫军第3骷髅装甲师从北和西北面实施掩护
虽然霍特命令豪塞尔走回原来计划及因守军顽抗而推迟一天豪塞尔仍然照其计划进攻而李默发出命令包围该城但豪塞尔不遵照命令及继续以自己计划发起攻击根据李默的资料集团军总部曾经数次干预以使武装党卫军装甲军由东方包围奥廖尔而不是正面攻进该城
9月11日早上武装党卫军第1阿道夫?希特勒警卫旗队装甲师向奥廖尔北部发动两翼攻击3第2装甲掷弹兵团从西北面进攻分2纵队沿别尔哥罗德～奥廖尔铁路向奥廖尔北部推进其中第2营在铁路右侧进攻市内北站区由于遭遇顽强抵抗故日落时只推进到北站月台只在ju-87俯冲轰炸机和突击炮强大的空中及炮火支援下德军步兵攻入市内
从城后的一次侧击令德军能在市内建立一个据点同时武装党卫军第1装甲掷弹兵团联同一个独立装甲单位实施进攻攻下通往别尔哥罗德的公路及击退了由奥廖尔机场向其左翼发动之反攻在击毁一些通过的t-34型坦克后德军在北部近郊住宅区建立据点在东北另一些德军步兵装甲车及突击炮尝试控制通往丘古耶夫的道路这进攻深入奥廖尔市内
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