开战，而此时，秦将王戬则先取剑关。
由于梓潼已被秦军所攻占，蜀人没办法路径这座城池支援剑关，以至于驻守剑关的蜀军苦苦抵抗秦军的前后夹击，直到粮草耗尽。
在粮草告罄的情况下，守卫剑关的蜀军兵将决定背水一战，试图向梓潼方向突围，奈何他们的对手乃是秦国的名将王戬，以至于强袭不成，反而落入了王戬的伏击，全军覆没。
至此，秦军占领剑山，而蜀国则失去了这道天然屏障，彻彻底底地暴露在秦军的眼前。
占领剑关后，王戬这才按部就班地攻打涪地。
此时，蜀王杜卢也意识到他蜀国已在生死存亡的边沿，遂号召国内军民抵抗秦军，组织了一支八万人的军队支援涪城，试图在这里挡住秦军进兵的脚步。
此后，秦蜀两军在涪城、涪水一带对峙了将近数个月，期间发生了十几次中、小规模的战事，但由于秦军兵将的整体实力远远超过蜀军，导致这场兵事较量的胜势，逐渐向秦军那边倾斜。
在最后关头，蜀国将领杜明决定背水一战，率领全军进攻秦军的中军，试图杀死秦将王戬，但遗憾的是，蜀军这次孤注一掷的进攻，并没能达成目的，反而使得近十万蜀军被二十万秦军所包围。
这场仗持续了整整三日，近十万蜀国兵将半数战死，其余兵卒则在秦军那降者不杀的口号下，放下了兵器，投降了秦军。
于是，这场秦蜀涪水战役，最终以秦军的完全胜利而告终。
涪城失守，意味着蜀国的王都成都已彻底暴露在秦军面前，也意味着蜀国基本上已经没有挽回局面的机会。
魏昭武九年五月，秦将王戬挥军攻打成都，蜀王杜卢亲自登城防守。
但仅仅只防守了三日，秦军便攻破了成都。
见大势已去，蜀王杜卢便向秦军投降，以保全治下蜀人的性命。
事实上，王戬当时并没有加害蜀王杜卢的意思，毕竟他秦国可不单单只是想要蜀国这片土地，还想要得到蜀人的真心臣服。
是故，在接受蜀王杜卢投降的当日，王戬便按照此前大庶长赵冉的意思，准备代咸阳立杜卢为蜀侯，借杜卢在蜀国的名声与威望，使他秦国能更顺利地得到蜀人的民心。
奈何蜀王杜卢自觉有愧于祖宗，遂并没有接受秦国的‘善意’，宁可以‘亡国之君’的身份自尽而亡，也不愿侮辱地被他国的君主封侯。
于是，王戬便代咸阳扶持蜀王杜卢的儿子杜理为蜀侯。
至此，蜀国覆亡，降为秦国的附属侯国。
正如当初魏人张启功、北宫玉所判断的那样，在蜀、巴两国皆覆亡之后，秦将王戬立刻撕毁了此前与苴国的协议，回头把苴国也灭了。
距离蜀国覆亡后只有短短三个月的时间，苴国亦被秦国灭亡。
至此，蜀、苴、巴三国皆亡，除巴国暂时‘借’给楚国以外，其余两地皆被秦国所占领。
此时，王戬这才有空闲去关注魏国与楚国的战争。
其实早七八月的时候，王戬派出的细作，便打听到魏国的军队已攻占了楚国的巫郡、西郢郡两地，他由此判断楚国在与魏国的战争中恐怕并不乐观，遂有意占领巴国。
不过鉴于当时他正回头攻伐苴国，便暂时没有跟驻守巴国的楚将斗廉产生摩擦。
九月时，秦国王都咸阳派士卿张若前来蜀国担任蜀相，在途中拜访了王戬。
期间，王戬便对张若说道：“楚国已失去巫郡、西郢两地，或不能抵挡魏国许久，我欲收回巴国，不知咸阳那边作何打算？”
张若回答道：“在下此番前往蜀国赴任，并未带来咸阳对将军的命令，在下只是觉得，以将军的勇武与谋略，收回巴国不过是覆手之间，但此举或将加促楚国的溃败。”
听了这话，王戬深以为然。
毕竟驻军在巴国的楚将斗廉，其麾下不过寥寥数万兵力而已，且其中半数是不堪大用的粮募兵，若他王戬挥军攻打巴国，轻易就能击败斗廉，彻底占领巴国。
但问题是，楚国若失去了巴国，自然会加促溃败，为一点小利而使楚国加促溃败，被魏国覆亡，这岂不是变相帮助了魏国？
于是，王戬亲自写信给驻守巴国的楚将斗廉，表示愿意协助斗廉夺回巫郡、西郢郡，再次打通楚国与巴国的联系。
此时的王戬，当然不会料到楚国接下来会在短短半年时间内，就被魏国打地迁都，且丢掉了大江以北的所有土地，倘若他提前料到此事，相信就不会再
