等到傍晚时分，孙霸天见时机成熟，马上招来传令兵让他去通知太史慈和沙摩柯速速率军包围住赵云的军营，让二人无论如何将赵云控制住。
待传令兵走后，孙霸天叫来严颜对他耳语一番便披挂提枪上马，之后引兵进攻马谡大营去了。
看到有军队袭来，马谡赶忙呼唤身边的关兴张苞出来应战，同时他也传令让众军士沿江畔列好了阵势。
只见左边关兴舞刀，右边张苞挺枪，两人冲着孙霸天合力袭来。
孙霸天见来势汹汹的两员小将，丝毫不惧，他向身边副将打了个眼色后，端着霸王枪就来战关兴张苞。
孙霸天此时的战力已然远超沙摩柯，所以应付起二人来倒也游刃有余，等三人战至二十回合后，马谡大营突然火光迸发。与此同时，严颜正率本部人马绕过孙霸天等人直冲向马谡的军营。
马谡见严颜带兵冲的凶猛，本来意气风发的他，不由心生畏惧。同时，又听见那严颜正高声大喊道：“巴川兵勇们，可还认得严颜否？！”
马谡虽是荆州投奔刘备的，但是他手下这些将士都是巴川这边的，昔日也都听闻过严颜的名号，甚至有些还曾是严颜的手下，所以听到严颜的大喊，心中不免戚戚焉。
而此刻严颜手下兵士也尽皆大喊道：“赵云已破，马谡快降！”
“赵云已破，马谡快降！”
“赵云已破，马谡快降！”
……
这一声声震耳欲聋的叫喊声让马谡头疼不已，他大声呼喊道，“大家莫听信敌军挑拨，务必守好自己的位置！”试图用自己的声音盖过这些兵士的叫喊。
临江而立的众军士，听到那些喊声，不知真假，心中不免慌乱，又见主将马谡似乎已经没有了之前的沉着，而且那严颜正纵马提刀杀来，以致有些兵士已经开始动摇甚至开始逃离阵地。
“大家不要怕，只管背江而战，敌军必自退！”马谡见竟然有人离阵，不由冲着那些兵士大叫，此刻他心中也是异常慌乱，“背水一战不应该是这样啊！到底哪个环节出了问题？”
“谁再敢擅离职守，别怪我这宝剑无情！”见命令没用，马谡竟挥剑劈死了一位想要逃窜的兵士，然后举剑大叫道，“大家要誓与阵地共存亡！”
这一举动让众军士心中不忿，各自窃窃私语道，
“每月才给那几个子儿，玩什么命啊？！”
“那边的赵云都输了，我们也投吧！”
“来的可是严颜，以前还跟过他，比这马谡强多了！”
“投了吧，命要紧，要不然全给淹死了！”
“就是，船都给砸烂了，他是怎么想的？”
“马谡就是个文士，带什么兵啊……”
……
随着一阵阵议论声起，那些刚才还临江侍立的军士们纷纷丢盔弃甲，有些甚至倒戈相向，有几个水性好的还跳进江中朝对面游去，任凭马谡如何声嘶力竭或者挥剑斩人都无济于事。
严颜见马谡大势已去，便也不去赶尽杀绝，只率军士们在马谡大营中尽夺其辎重，这也算报了昨日被袭之仇。
这边关兴张苞二将听闻身后大营大乱，便也无心恋战，欲翻身回营，可见营中火起，军士四散而逃，二人只得引兵败走一旁小路。
孙霸天见大获全胜，便命严颜押送粮草先行回营，自己则带兵援助太史慈和沙摩柯去了。
这边太史慈和沙摩柯刚一包围赵云军营，那赵云和邓芝二人便欲突围而出。
太史慈死命的敌住赵云，沙摩柯则挥棒来战邓芝。
正当四将两两对战之际，那孙霸天自引大军又杀至，赵云早见马谡那边大营火起，心中已知不妙，此刻见孙霸天又至，料想不敌，便招呼邓芝，一道引兵向路旁密林撤去。
众将士得胜归营，又尽得敌军粮草辎重，尽皆欢喜。
见破了赵云马谡，成都已近在咫尺，孙霸天便让人备了一桌酒席犒劳众将士。
“今日破敌，严将军实是破敌首功啊！”孙霸天举杯向严颜贺道。
“哈哈哈，多亏主公安排得当，”严颜端杯笑道，“要不是主公这攻心之计，怕老汉我也没这么容易击破那马谡的背水之阵。”
“什么是背水之阵啊？”太史慈不禁好奇道。
“哈哈哈，”严颜笑道，“马谡适才令其营中军士，效仿韩信置之死地而后生的之策，尽皆背靠岷江以待我军，欲与我军死战，故戏称之‘背水之阵’也。”
